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1、招股阐明书编制及关注要点宏源证券投行部 总经理 温泉二0一一年九月目 录第一某些 招股书整体构造及重要性3一、招股阐明书重要性3二、招股阐明书编制关注要点4第二某些 综合规定5一、体例规定（第一章）5二、风险提示（第四节）5第三某些 过去-发行人基本状况5一、编制规定5二、归纳根据5三、关注要点（第五节）5第四某些 现状治理水平8一、编制规定8二、归纳根据9三、关注要点（第七、八、九节）10第五某些 现状会计与管理层讨论与分析11一、编制规定11二、管理层讨论与分析11三、关注要点（第十节、十一节）13第六某些 将来-公司战略13一、编制规定13二、归纳根据14三、关注要点（第六、十二、十三节
2、）15招股阐明书编制及关注要点第一某些 招股书整体构造及重要性一、招股阐明书重要性1、招股阐明书编制法规根据证券方面法规其她有关法规法律公司法证券法土管法、环保法等法规初次公开发行股票并上市管理办法公司登记管理办法等规章、内容与格式准则、28、29号、信息披露编报规则9、12、15号、信息披露规范问题第1、3、4、5号、股票发行审核原则备忘录5、8、16号证券期货法律合用意见1-5号2、招股阐明书整体构造招股阐明书重要通过陈述拟上市公司过去、现状和将来，阐明公司与否符合发行监管条件、与否具备投资价值：首发管理办法时态招股阐明书第一节主体资格过去第五节发行人基本状况第二节独立性第三节规范运营现状
3、第七节同业竞争与关联交易第八节董事监事高档管理人员与核心技术人员第九节公司治理第四节财务与会计第十节财务会计信息第十一节管理层讨论与分析第十四节股利分派政策第五节募集资金运用将来第六节业务与技术第十二节业务发展目的第十三节募集资金运用3、招股阐明书重要性招股阐明书是公示书、是担保信、是推荐函、是申报材料核心：（1）说它是申报材料核心，重要从内容与格式准则号申报内容可见：招股阐明书（申报稿）是整个申报内容核心，其她各某些均是环绕招股阐明书进行阐述和提供证据。（2）说它是担保信，是由于招股阐明书第16章“董事、监事、高档管理人员及关于中介机构声明”专章规定公司及外部有关人员对招股阐明书关于内容真实
4、性、精确性和完整性明确刊登意见。（3）说它是推荐函，是由于招股阐明书第六章、第九章对公司行业发展状况、公司赚钱模式、将来发展规划和募集资金效果进行了全面描述，投资者很透过这些信息基本也许判断公司投资价值。（4）说它是公示书，是由于公司材料审核中发审会招开五日前，在证监会网站上进行预披露内容重要是公司招股阐明书。二、招股阐明书编制关注要点序号某些章节及名称条目基本内容重点条目一辅助某些第一节:释 义1：20第二节:概 览2：21-22第三节:本次发行概况4：23-26第十五节:其她重要事项6：115-120第十六节:董监高及中介声明7：121-127第十七节:备查文献1：128二综合规定第一章:
5、总 则14：1-14编制规定3-5第四章:风险因素2：27-28公司风险揭示28三过去第五节:发行人基本状况12：29-40改制重组及基本信息30-38四现状-公司治理第七节:同业竞争与关联交易6：51-56避免同业竞争、减少关联交易51-56第八节:董、监、高与核心技术人员9：57-65忠实、勤勉、民事义务58-63第九节:公司治理4：66-69制度完善、内控有效66、69五现状-财务第十节:财务会计信息20：70-89会计要素阐明73第十一节:管理层讨论与分析8：90-97公司发展趋势分析90第十四节:股利分派政策3：112-114分派政策113六将来第六节:业务和技术10：41-50行业
6、分析能力41-49第十二节:业务发展目的4：8-101公司发展规划98第十三节:募集资金运用10:102-111投资方向与战略匹配性103第二某些 综合规定一、体例规定（第一章）条目规定内容关注要点3最低规定信息完整性、有关性原则。补充披露有助于审核和阅读4条目调节、阐明调节因素、必要在材料申报时一并提交发行部5涉密规定、合用范畴：当前重要限于涉军公司、增长重要工作：（）向关于保密单位申请并获批。（）申报时与申报材料一并提交。二、风险提示（第四节）重要关注内容有关性问题如风险类别、形成因素、防范办法与申报公司实际经营环境、特点相一致。第三某些 过去-发行人基本状况一、编制规定本某些重要强调发行
7、人经营独立、出资明确、股权清晰三个方面，满足首发管理办法第第二章发行条件中第一节、第二节中关于规定。二、归纳根据首发管理办法时态招股阐明书第一节主体资格过去第五节发行人基本状况第二节独立性三、关注要点（第五节）条目规定内容关注要点30-32公司改制如下三条重要是对公司改制过程进行考察，看公司与否符合发行条件。30公司改制一、要点：考察五分开、披露完整性二、法规规定：公司法77条;首发管理办法第14-20条五独立.三、解释：共款分五某些：一某些：第、款：发起人及设立股份公司方式：募集、发起、变更。二某些：资产业务变化过程。三某些：业务流程变化。四某些：关联关系及变化过程。五某些：出资状况。四、案
8、例：将改制先后资产内容、业务流程进行对比描述案例：宜宾天原集团（002386）。31股本与资产变化一、要点：考察股本、资产变化对公司三年三不变影响.二、法规规定：证券法12条;首发管理办法第9、12条三年及不变.三、解释：业务、资产、实际控制人三年三不变是发行上市基本规定。四、案例：北化股份（002246）。32验资及计量属性一、要点：公司业绩计算持续性、从历史角度考察公司历次出资及股权相应变动状况规范性。二、法规：首发管理办法13条。三、解释：计量属性：被计量客体特性或外在体现形式。在财务会计中，计量属性是指资产、负债等可用财务形式定量方面，即能用货币单位计量方面。经济交易或事项因可从各种方
9、面予以货币定量而有不同计量属性。美国财务会计准则委员会在1984年刊登第5号财务会计概念公示“公司财务报表确认与计量”中所表述五种计量属性。（1）近计量资产是一条重要基本原则。 （2）现行成本又称重置成本或现实投入成本.（3）现行市价又称脱手价值. （4）可实现净值又称预期脱手价值.（5）将来钞票流量现值又称资本化价值.除三年以上发起设立外,整体变更均将净资产整体转换为股本,因而计量属性上普通为历史成本法。33-35公司独立性一、要点：考察公司关联方关系.二、法规规定：证券法21条、首发管理办法第19、32条规定规范关联关系。三、解释：公司治理解决利益有关人利益关系，最重要为最后一句话：“实际
10、控制人应披露到最后国有控股主体或自然人为止。”四、案例：如下图为推荐描述方式。33关联关系方1、公司关联关系图、公司组织构造图34-35关联方上/下关系名 称法定代表人公司性质主营业务公司持股比例其她股东实际控制人注册资本实收资本成立时间注册地址总资产（元）净资产（元）净利润（元）与否经审计36-38公司股权清晰一、要点：考察公司股东信息披露完整性。二、法规规定：公司法81条、首发管理办法第13条规定规范股东信息披露。三、解释：36条阐明股东出资状况、类别、地位；37-38条阐明特殊股东状况，如内部职工股、工会持股、委托信托持股及超200人持股。四、案例：山东博汇股份（600966）、天原集团
11、（002368）。 36股东状况一、要点：第七款：“（七）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。二、法规规定：公司法142条规定两个1年内不得转让。上市规则关于规定。三、解释：公司自愿锁定关于规定：从股改到IPO发行时股东锁定承诺期限变化状况。四、案例：北化股份（002246）。37内部职工股一、要点：考察内部职工股合规性。二、法规规定：审核备忘录14号关于规定。三、解释：、发行时合规性，与国内对股份制改制结识和逐渐规范相匹配。、详细阐明规范过程。四、案例：天原集团（002368） 38股权法理一、要点：考察工会持股、委托信托持股及超200人持股状况重在法理。二、法规规定：关于职
12、工持股会及工会持股关于问题法律意见（法协第115号）、关于职工持股会及工会能否作为上市公司复函（证监发33号）三、解释：当前证监会不承认工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人状况。如果存在必要进行清理。四、案例：金凤科技、华昌化工、恩华药业。第四某些 现状治理水平一、编制规定当前中华人民共和国上市公司治理准则核心不是解决西办法人治理研究委托代理关系如股权勉励、类别股东关系等问题，而是解决如何规范股东行为、法人治理制度完善和高管尽责。本某些内容首发管理办法第三节规定不高，但有比较明拟定量原则。二、归纳根据依照上市公司治理准则（证监发1号）关于规定，以上三章内容归纳为上市
13、公司治理基本内容。招股阐明书上市公司治理准则相应关系第七节：同业竞争与关联交易第一章股东与股东大会第三节关联交易同业竞争没有明确第八节：董事、监事、高档管理人员与核心技术人员第二章控股股东与上市公司第一节控股股东行为规范第二章控股股东与上市公司第一节控股股东行为规范第三章董事与董事会第二节董事义务第四章监事与监事会第一节监事会职责第五章绩效评价与勉励约束机制第二节经理人员聘请重要规范董、监、高行为、履行忠实义务第九节：公司治理第一章股东与股东大会第二节股东大会规范第三章董事与董事会第四节董事会议事规则第四章监事与监事会第二节监事会构成和议事规则第五章绩效评价与勉励约束机制第三节经理人员勉励与约束机制建立相应治理规则三、关注要点（第七、八、九节）条目规定内容关注要点51-56同业竞争与关联交易一、禁止同业竞争勉励整体上市。二、拟定关联交易公允性。51-52避免同业竞争勉励整体上市北美和欧洲上市对同业竞争基本态度:国美电器为例53-56减少关联交
