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1、我国上市公司并购的财务分析【摘要】在我国现代企业改革中，上市公司并购对于消灭亏损、调整不合理的股权结构、统筹企业的长远发展、实现合理避税等具有很大的作用。但要确保并购顺利进行，采取分析是必须的。上市公司并购的财务分析，包括并购前、并购中和并购后整个过程的分析。在这些过程中，对目标公司的估价、财务状况、支付方式、融资渠道、风险及规避等都是要认真分析的。本文拟就对我国上市公司并购的财务分析进行探索，并就存在问题提出对策建议。【关键词】上市公司；并购；财务分析Merger and acquisition of Chinese listed companies financial analysisAb
2、stract in the reform of Chinas modern enterprise, mergers and acquisitions of listed companies to eliminate deficit, adjust the unreasonable ownership structure, plan as a whole the long-term development of enterprises, to achieve a reasonable tax avoidance has great role. But make sure that M & a s
3、moothly, take analysis is a must. Mergers and acquisitions of listed companies financial analysis, including mergers and acquisitions, mergers and acquisitions and mergers and acquisitions before after the whole process analysis. In the process, the target companys valuation, financial status, payme
4、nt, financing, risk and evasion are careful analysis. This paper on Chinas listed company M & a financial analysis to explore, and the existing problems puts forward some countermeasures and suggestions.Key words listed company; mergers and acquisitions; financial analysis目 录1 我国上市公司并购的内涵概述22 我国上市公司
5、并购前的财务分析32.1 目标公司的估价32.2 目标公司的财务状况分析43 我国上市公司并购中的财务分析63.1 上市公司并购的支付方式的财务分析63.1.1 现金支付方式63.1.2 股票支付方式63.1.3 混合证券支付方式63.1.4 卖方融资支付73.2 上市公司并购中的融资分析73.2.1 融资方式73.2.2 融资方式的确定83.3 上市公司并购过程中的成本分析83.3.1 并购直接成本93.3.2 并购机会成本93.4 上市公司并购的风险分析93.4.1 风险种类93.4.2 风险规避104 我国上市公司并购后的财务分析124.1 对并购后目标公司的财务评价124.2 对并购后
6、集团公司的财务评价134.2.1 资金成本降低率评价134.2.2 资本积累增加率评价134.2.3 超常收益评价135 我国上市公司并购的主要问题及对策建议145.1 主要问题145.1.1 资产价值的评估难度大145.1.2 对目标公司的评估价值往往低于其实际价值155.1.3 国有资产流失严重155.1.4 受并购支付方式和融资约束155.2 对策建议165.2.1 规范政府行为，理顺产权关系165.2.2 健全中介组织，规范国有企业产权交易行为175.2.3 实行并购支付方式与融资的多元化171 我国上市公司并购的内涵概述公司并购，从经济意义的角度讲，并购是指一家公司通过获取另一家公司
7、的控制权，从而实现对该公司的控制的行为，包括兼并与收购。“兼并是指两家或更多的不同的独立企业合并为一家；收购通常是指一家公司通过购买另一家公司一定比例的资产或股份以获得该公司的控制权的行为。”1 张晓峰,欧群芳.企业并购的财务整合J.商业研究, 2011,(21).兼并和收购在经济学上通常可解释为一家公司以一定的代价和成本来取得另外一家或几家独立公司的经营控制权和全部或部分所有权的行为；上市公司并购，是在市场竞争机制作用下，一家公司通过有偿获得其他公司的部分或全部产权，从而实现对该公司的控制的一种经济行为。其中市场竞争机制是前提，公司必须面对竞争的市场环境，“这种竞争的市场机制赋予公司通过外部
8、释放多余生产能力、缓解内部危机，求得长远发展的压力和动力。”2 朱明秀.适度分权集团公司财务管理体制的现实选择J.商业研究, 2010,(18).获取目标公司的部分或全部产权是途径，也是并购的初始目的。并购的本质是产权交易。我国上市公司并购，是指上市公司作为并购公司或作为目标公司的并购行为。公司并购的财务分析，是从企业预期取得最大经济效益的角度出发，运用一系列科学的分析评价决策方法，对并购方案的各财务要素及整体方案进行并购前的确定、评估、并购中的分析、决策以及并购后的评价等，以确保将并购风险减少到最低水平，充分发挥并购的效益。在我国大力实行上市公司并购，具有很大的实际意义，可以消灭亏损、调整不
9、合理的股权结构、统筹企业的长远发展、实现合理避税等。2 我国上市公司并购前的财务分析并购的财务分析包括上市公司并购前的财务分析、并购过程中的财务分析和并购后的财务分析等，财务分析贯穿了并购整个过程。2.1 目标公司的估价目标公司的估价就是对目标公司的整体价值进行评估。目标公司价值是指目标公司作为整体而言的价值，是目标公司占用的固定资产、流动资产、无形资产等全部价值的总称，是反映目标公司整体的重要标志。公司价值评估是根据目标公司现有的固定资产、流动资产及无形资产等结合公司现实和未来经营获利能力及产权转让后将产生价值增值等因素对目标公司进行综合价值评估。简而言之，公司价值评估就是对目标公司未来获利
10、能力的评估。目标公司的估价主要有：成本法和市场比较法。成本法的常用的计价标准有：可变现净值、净资产价值、重置价值等；市场比较法的常用的计价标准有：公开交易公司价值、相似公司最近并购价格、收益法。收益法主要有盈余倍数法、股利资本化法和自由现金流量分析法。2.2 目标公司的财务状况分析对目标公司的财务状况的分析，主要信息来源于目标公司公布的年度报表、中期报告等。按照我国证监会的规定，上市公司必须承担公开披露信息的义务。而且其公布的财务会计报告必须通过注册会计师的审计。目标公司的财务状况分析，首先是阅读财务会计报表。阅读目标公司的财务会计报表的主要目的是了解其报表所反映的目标公司的财务状况的内容，主
11、要包括以下几方面:一是分析现金的持有情况。在会计报表中所谓现金是指企业持有的货币和银行存款两个项目。现金犹如人体的血液，如果公司没有应付日常需要的各种应付款项和偿付到期债务的现金，则再好的企业也难以避免破产的命运。二是分析流动资产的变现能力。所谓变现能力是指将资产转化为货币形态的可能性，相对固定资产而言的流动资产具有变现能力较强的特性，其中除了现金、银行存款之外还包括应收账款和存货。通常情况下，应收账款的可变现能力可通过其账龄的长短来确定。如果企业存在数额较大的账龄长的应收账款，其变现的可能性则比较小。存货的可变现能力可通过存货周转速度来判定，如果存货周转缓慢往往表明有滞销的产品，难以到市场上
12、变现。三是长短期债务的风险分析。公司的借款年限低于一年的为短期借款，超过一年的为长期借款。在了解公司的债务时关键是看债务的结构，如果公司短期借款的比重高、还款期已临近，则预示公司近期需要大量的现金。此外，如果公司为其他公司承诺了贷款担保，也应给予足够的关注，因为一旦接受担保的企业无力偿付贷款，则有可能殃及该公司。四是了解承诺事项和或有事项中的陷阱。按照会计准则的要求，会计报表附注中还需要披露承诺事项和或有事项。所谓承诺事项是指企业在编制会计报表日之后已承诺要支付的事项。所谓“或有项是指在资产负债表日后可能发生的重大事项。”3 廖冰,纪晓丽. 并购企业的文化冲突与整合管理J.商业研究, 2009
13、,(19). 例如:公司正面临诉讼，一旦诉讼则需要支付巨额的费用等。当年，中策集团收购福州工业局时，该局有大量的退休人员需要安排未来期间的退休金，如果不能在并购之前了解到这些情况并做出恰当的安排，则会给并购带来风险。其次，计算比率。通过分析会计报表的项目与数据，大致了解了目标企业的粗略的财务状况，这对于并购企业来说还是不够的，还必须采用一些方法，将一些有内在联系的会计数据相比较，计算出比率或指数，以便深入地了解企业的财务状况。第三，出具审查性调查报告。在充分地分析了目标公司的财务报表以及有关的财务比率之后，并购公司就应根据目标公司的财务状况出具一份审慎性调查报告。审慎性调查报告一般应包括如下内
14、容:财务的历史数据的准确性；资产和负债的分析；属地的税法规则和公司的税务状况；或有负债的调查；财务指标的合理性；市场情况分析。并购公司通过调查出具的审慎性调查报告，其目的在于确定目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表做必要的调整。虽然在并购决策之前并购方尚无理由全面地了解对方的财务情况，但是审慎性调查报告仍旧给并购企业提供了大量有价值信息，为并购的继续进行奠定了稳定的基础。第四，聘请中介机构（主要是会计师事务所）参与分析，规避风险。对目标公司的价值评估是一项综合性很强的工作。它既包括财务状况、经营水平、获利能力，也包括企业的发展前景、市场价值等
15、诸多因素。在并购的财务分析中，需要对方方面面作总体判断，财务分析是并购成功与否的关键。为规避风险，一些大的并购案中往往聘请会计师事务所或专门评估机构为并购提供专业服务。会计师事务所在并购中扮演审计与评估的角色，在并购中主要提供以下专业服务项目:资产评估、并购审计、并购的会计财务调整、制定税务专案等。注册会计师是独立于政府职能之外的社会经济鉴证的专业人士，其服务涉及的行业和领域广泛。他们经验丰富，是财务、税务、管理咨询等方面的专家，他们能站在公正的立场上为收购公司了解目标公司的财务状况，一方面为减少会计报表的风险提供帮助，另一方面，能降低信息成本。3 我国上市公司并购中的财务分析3.1 上市公司并购的支付方式的财务分析在对目标公司的财务状况、经营状况进行全面了解以后，运用适当的方法便可确定目标公司的价值。此时，对于收购者来说，要做的事情便是确定所要采用的支付方式。在实际运作中，并购支付方式多种多样，主要包括现金支付、股票支付以及混合型支付等，决定采取哪种支付方式，要根据具体情况而定。3.1.1 现金支付方式现金并购是一种单纯的并购行为，它是由并购方支付一定数量的现金，从而取得了被并购公司的所有权，一旦被并购公司的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何的选举权或所有权。由于现金具有较强的流动性，因而对被并购方而言，特别是对那些因举债过多而被迫出售的公司
