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1、淮安华洪新材料股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-17重大事项及
2、风险提示公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对 公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。一、公司治理的风险有限公司阶段，公司治理机制较为简单，未设立董事会和监事会，亦未建立 完善的内部控制制度。公司整体变更为股份公司后，完善了法人治理机构，制定 了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度，但由于股份公司成立时间较 短，仍可能存在不按制度执行的情况。随着公司规模进一步扩大，业务范围不断 扩展，人员不断增加，公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。 同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。因此，未来经营中 存在因公司治理不完善
3、，给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险。二、管理风险公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验，建立 了有效的约束机制和内部控制制度，法人治理结构得到不断完善。但是，公司经 营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销 管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不 能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大 而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市 场竞争力。三、市场过度竞争风险凹凸棒粘土作为一种新型非金属矿物功能材料，替代了传统材料。在公司所 在地的区域内形成十多
4、家较大规模的凹凸棒粘土企业和几十家小型企业，这些企 业产品大都相同或技术相近，这些企业大部分集中在有限区域内，容易导致同行 的过度竞争。虽然公司主动进行目标市场区隔，对脱色土产品，重点开发特种油 脂脱色土等，而不依赖于普通大豆油精炼厂客户，对干燥剂产品，重点开发高吸湿率产品，摆脱低端产品市场的低价竞争，积极开拓国际市场等方式，但亦不排 除因市场过度竞争而受影响。四、实际控制人控制不当风险公司实际控制人为朱斌，目前担任公司董事长兼总经理，持有公司 50.86% 的股份，是公司的控股股东。自公司设立至今，朱斌能够将本人意愿通过形成股 东（大）会决议、作出执行董事决定及形成董事会决议的方式来实现，事
5、实上构 成了朱斌对公司经营上的控制。本次挂牌后，如果公司控股股东、实际控制人利 用其控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会 使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带 来损害。五、规模较小、经营规模不突出的风险公司的主营业务是凹凸棒粘土、脱色砂、干燥剂、高岭土等新材料的研发、 生产与销售。报告期内，公司的资产总额分别为 995.38 万元、981.69 万元、1,056.25 万元，资产总额 2015 年末较 2014 年末减少了 1.38%，2016 年 3 月底资产总额较2015 年末增加了 7.60%；主营业务收入分别为 302.3
6、7 万元、417.77 万元、177.95万元，营业收入 2015 年度较 2014 年度增加了 38.16%。虽然经过几年的发展， 公司的资产总额、营业收入均出现不同幅度的增长，公司已在华东地区凹凸棒粘 土市场取得一定的知名度，但是相对来说，公司总体规模仍然较小，财务实力不 强，抗风险能力相对较弱。六、客户集中度较高的风险公司主要向客户销售凹凸棒粘土、脱色砂、干燥剂、高岭土等新材料，在获 得大型优质客户的同时，销售收入相对集中于少数大客户。2014 年度、2015 年 度、2016 年 1-3 月，公司向前五名客户的销售收入占比分别为 79.72%、76.21%、 及 88.20%，客户集中
7、程度较高，不利于公司分散经营风险，单一客户的得失将 对公司的生产经营产生较大的影响。目录声明. 1重大事项及风险提示. 2一、公司治理的风险. 2二、管理风险. 2三、 市场过度竞争风险. 2四、实际控制人控制不当风险. 3五、规模较小、经营规模不突出的风险 . 3六、客户集中度较高的风险. 3目录. 4释义. 6第一节基本情况. 8一、公司基本情况. 8二、 股票挂牌情况. 8三、公司股权结构及股东情况. 10四、 公司股本形成及变化. 15五、公司设立以来重大资产重组情况. 24六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 24七、合法合规经营. 29八、报告期内主要财务数据及财务指标 . 31第二节公司业务. 34一、公司业务情况. 34二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 38三、与公司业务相关的主要资源要素. 41四、公司主要产品的产能及销售情况. 52五、公司商业模式. 58六、行业基本情况及公司的竞争地位. 61第三节公司治理.
