公司内部控制情况.doc

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1、公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。 公司自上市以来不断完善公司的治理结构，并已建立了符合现代企业制度的法人治理结构。公司根据法律、法规、规范性文件的要求对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等文件进行动态修订，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。 公司内部管理制度主要包括公司章程、三会议事规则及相关制度、财务管理制度、合同管理制度、行政管理制度等方面。公司不定期的对各项制度进行检查和评估，确保各项制度能够得到了有效贯彻执行。内部管理制度的贯彻执行对公司规范经营起到良好的监督、控制作用。 2、公司会计核

2、算体系是否按照有关规定建立健全。 公司的会计核算体系按照相关法律法规的规定实行统一的会计核算与财务管理制度。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合会计法、企业会计准则、企业会计制度等相关法律法规的规定。 从2007年1月1日起，公司开始执行新企业会计准则。公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧会计准则实施的平稳过渡。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。 公司的财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效地得到执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。 第19页共29页 公司的公章、印鉴管理制度完善，执行情况良好。 5、公司内

3、部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。 公司根据自身实际情况建立健全内部制度，公司在制度建设上保持相对独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。 是。公司注册地在南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号，主要资产地在南京市高淳县桠溪镇东风路8号，办公地在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座。公司通过加强内部管理，上述情况对公司经营基本无影响。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。 公司主要从两方面对下属子公司进行管理：一方面是控制子公司的董事会，决定或制订子公司的经营计划、投资方案

4、、预决算方案以及高级管理人员的聘任等；另一方面，公司向子公司委派财务负责人，强调对子公司的财务控制力。 2007年6月24日，公司控股子公司江苏苏农农资连锁股份有限公司与沈阳宏元集团有限公司签署股份转让意向书，该等事项未提交苏农连锁董事会或股东大会审议，亦未函告本公司董事会。本公司经核查，苏农连锁上述重大投资行为未履行相关决策程序，公司将从中汲取教训，着手制订强化子公司管理和重大信息内部报告等相关制度，强化制度执行，杜绝类似情况再发生。同时，公司将适时安排对下属子公司董事、监事和高管的培训，提高对证券相关法律、法规的了解和认识，为公司信息披露工作打好基础。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，

5、是否能抵御突发性风险。 本着审慎经营、有效防范的原则，公司对各项资产减值准备提取的核算方法作出了具体规定，建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。 为了防御公司的风险，公司计划适时制订全面的风险应急机制和预案，更好维护公司利益。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。 公司设立有审计部，但未配备专职审计人员；公司将进一步加强内部稽核和 第20页共29页内控体制建设。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。 公司未设立专职法律事务部门，公司根据合同的重要程度聘请律师事务所进行相关法律咨询和审查。 11、审计师

6、是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。 公司审计师为南京永华会计师事务所有限公司，审计师未出具过管理建议书。 12、公司是否制定募集资金的管理制度。 公司在2000年实施配股时制定了募集资金的管理制度。目前，公司重新制订了募集资金管理制度，并提交第四届董事会第八次会议审议。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。 公司前次募集资金系2000年实施配股募集资金，募集资金已于2003年使用完毕。南京永华会计师事务所有限公司于2003年9月27日出具前次募集资金使用情况专项报告：公司董事会有关说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与

7、实际使用情况基本相符。 公司2000年配股募集资金投资项目除咪鲜胺建成时间略有延迟外，其余项目均提前建成投资，募集资金使用良好。项目产生效益基本符合配股说明书的相关信息披露。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。 公司的前次募集资金没有投向变更的情况。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了以下长效机制： （1）公司章程第39条规定，公司的控股股东、实际控制人员不

8、得利用其关 第21页共29页联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （2）公司在章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。 （3）公司建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见。 三、公司独立性情况

9、1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。 公司董事长杨寿海先生现兼任红太阳集团董事长兼总裁。 公司副董事长、总经理包建军先生现兼任红太阳集团常务副总裁。 公司副总经理汤建华先生现兼任红太阳集团副董事长。 公司副总经理杨春华女士现兼任红太阳集团副董事长。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。 公司设立了精简、高效的组织机构，公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，基本不存在与控

10、股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。 公司主要生产经营场所在高淳县桠溪镇东风路8号，公司拥有生产经营场所对应地块的土地使用权。上述经营场所独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。 第22页共29页 公司的辅助生产系统和配套设施保持相对完整、独立。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。 “红太阳”商标为红太阳集团暂无偿授权给本公司使

11、用。本公司于2000年 1月25日与红太阳集团签订了商标使用许可合同，红太阳集团许可本公司在 2000年2月1日至2005年1月31日的五年期限内无偿使用“红太阳”商标。为了进一步规范上市公司运作，避免与控股股东之间的同业竞争，并保证本公司 使用许可商标的延续性，公司于2004年2月26日在南京与红太阳集团签署了 商标使用许可协议补充协议，双方同意商标使用许可合同许可期限在原来基础上延长五年，即无偿使用期至2010年1月31日结束。 工业产权、非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。 本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计

12、政策制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。 9、公司采购和销售的独立性如何。 本公司拥有自己的采购、生产和销售系统。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响。 公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何。 公司与控股股东或其他关联单位有部分关联交易，详细内容请参看公司年度报告中的关联交易部分。 目前，公司通过红太阳集团采购进口原材料，并通过红太阳集团出口农药产品。2006年度，本公司向红太阳集团采购进口原材料关联交易金额

13、94,088,254.52 元，占本公司原材料采购总额的32.54%；本公司向红太阳集团销售农药产品关联交易金额为83,920,787.32元，占本公司农药产品销售收入的19.86%。 上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股 第23页共29页 东的利益。上述关联交易对公司独立性基本无影响，公司主营业务亦不会因此而 形成对关联方的依赖。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。 公司的农药业务主要集中在杀虫剂、杀螨剂和杀菌保鲜剂类，而控股股东或 其控股的其他关联单位主要从事除草剂等产品的生产，故公司与控股股东或其控 股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序。 （1）公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联