某科技股份公司章程

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1、天地科技股份有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗宗旨和范范围第三章 股份第一节 股份发发行第二节 股份增增减和回回购第三节 股份转转让第四章 股东和和股东大大会第一节 股东第二节 股东大大会第三节 股东大大会提案案第四节 股东大大会召开开第五节 股东大大会决议议第五章 董事会会第一节 董事第二节 董事会会第三节 董事会会秘书第六章 总经理理第七章 监事会会第一节 监事第二节 监事会会第三节 监事会会决议第八章 财务、会会计和审审计第一节 财务会会计制度度第二节 内部审审计第三节 会计师师事务所所的聘任任第九章 通知与与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分分立、解解散和清清算第一

2、节 合并或或分立第二节 解散和和清算第十一章 修改改章程第十二章 附则则第一章 总则第一条 为维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条 天地科技股股份有限限公司系系依照公公司法和和其他有有关规定定成立的的股份有有限公司司（以下下简称“公司”）。公司经国家家经济贸贸易委员员会批准准，以发发起设立立方式设设立；在在国家工工商行政政管理局局注册登登记，取取得企业业法人营营业执照照。第三条 公司于20002年年 4月月23 日经中中国证券券监督管管理委员员会核准准，首次

3、次向社会会公众发发行人民民币普通通股 25000 万股，于于20002年 5 月 15 日在上上海证券券交易所所上市。第四条 公司注册名名称：天天地科技技股份有有限公司司 英文名名称：TTIANN DII Scciennce & TTechhnollogyy Coo.,LLtd.第五条 公司住所：北京市市朝阳区区将台路路2号北北京爱都都大厦 邮邮政编码码：10000116第六条 公司注册资资本为人人民币75000 万万元。第七条 公司为永久久存续的的股份有有限公司司。第八条 董事长为公公司的法法定代表表人。第九条 公司全部资资产分为为等额股股份，股股东以其其所持股股份为限限对公司司承担责责任，

4、公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第十条 本公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公公司与股股东、股股东与股股东之间间的权利利义务关关系的、具具有法律律约束力力的文件件。股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司；公司司可以依依据公司司章程起起诉股东东、董事事、监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第十一条 本章程所称称其他高高级管理理人员是是指公司司的副总总经理、董董事会秘秘书、财财务负责责人。第二章 经营宗宗旨和范范围第

5、十二条 公司的经营营宗旨：以技术术创新为为先导、以以高新产产业为载载体、以以经济效效益为中中心、以以持续发发展为目目标，构构筑技术术、人才才、运行行机制的的优势，实实现市场场的拓展展和资本本的扩张张。 第十三条 经工商登记记机关核核准，公公司经营营范围是是：电子子产品、环环保设备备、矿山山机电产产品的生生产和销销售；地地下工程程的工艺艺技术及及产品开开发；煤煤炭洗选选工程、煤煤炭综合合利用工工程、环环保工程程、网络络工程的的设计、承承包；矿矿井建设设及生产产系统设设计、技技术开发发、咨询询；自营营和代理理各类商商品及技技术的进进出口业业务（国国家限定定公司经经营或禁禁止进出出口的商商品及技技术

6、除外外）；经经营来料料加工和和“三来一一补”业务；经营对对外贸易易和转口口贸易；承包境境外矿山山、地基基与基础础工程和和境内国国际招标标工程；上述境境外工程程所需的的设备、材材料出口口；对外外派遣实实施上述述境外工工程所需需的劳务务人员。第三章 股份第一节 股份发发行第十四条 公司的股份份采取股股票的形形式。第十五条 公司发行的的所有股股份均为为普通股股。第十六条 公司股份的的发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则，同股股同权、同同股同利利。第十七条 公司发行的的股票，以以人民币币标明面面值。第十八条 公司的全部部普通股股在 中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司公司司 集中中

7、托管。第十九条 公司经批准准发行的的普通股股总数为为 75500 万股，成成立时向向发起人人发行550000万股，占占公司可可发行普普通股总总数的百百分之 666.677% 。其其中各发发起人持持股的比比例和数数量及社社会公众众持股比比例及数数量分别别为：煤炭科学研研究总院院认购445677.266万股，占占总股本本数的 60.90 %；兖矿集团有有限公司司1666.444万股，占占总股本本数的 2.222 %；清华紫光股股份有限限公司999.886万股股，占总总股本数数的1.33 %；中科院广州州能源研研究所883.222万股股，占总总股本数数的1.11 %；大屯煤电（集集团）有有限责任任公

8、司883.222万股股，占总总股本数数的 11.111 %。第二十条 公司的现行行股本结结构为：普通股股 75000 万股，其其中发起起人持有有5000万万股，占占公司现现行股本本总额的的 666.677 %，其其他社会会公众股股股东持持有25500 万股，占占公司现现行股本本总额的的 333.333 %。第二十一条 公司或公司司的子公公司（包包括公司司的附属属企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买公司股股份的人人提供任任何资助助。第二节 股份增增减和回回购第二十二条 公司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别作

9、作出决议议，可以以采用下下列方式式增加资资本：（一）向社社会公众众发行股股份；（二）向现现有股东东配售股股份；（三）向现现有股东东派送红红股；（四）以公公积金转转增股本本；（五）法律律、行政政法规规规定以及及国务院院证券主主管部门门批准的的其他方方式。第二十三条 根据公司章章程的规规定，公公司可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第二十四条 公司在下列列情况下下，经公公司章程程规定的的程序通通过，并并报国家家有关主主管机构构批准后后，可以以购回本本公司的的股票：（一）为减减少公司司资本而而注销股股份；（二）与持持有

10、本公公司股票票的其他他公司合合并。除上述情形形外，公公司不进进行买卖卖本公司司股票的的活动。第二十五条 公司购回股股份，可可以下列列方式之之一进行行：（一）向全全体股东东按照相相同比例例发出购购回要约约；（二）通过过公开交交易方式式购回；（三）法律律、行政政法规规规定和国国务院证证券主管管部门批批准的其其它情形形。第二十六条 公司购回本本公司股股票后，自自完成回回购之日日起十日日内注销销该部分分股份，并并向工商商行政管管理部门门申请办办理注册册资本的的变更登登记。第三节 股份转转让第二十七条 公司的股份份可以依依法转让让。第二十八条 公司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标的。第二十九条

11、 发起人持有有的公司司股票，自自公司成成立之日日起三年年以内不不得转让让。董事、监事事、经理理以及其其他高级级管理人人员应当当在其任任职期间间内，定定期向公公司申报报其所持持有的本本公司股股份；在在其任职职期间以以及离职职后六个个月内不不得转让让其所持持有的本本公司的的股份。第三十条 持有公司百百分之五五以上有有表决权权的股份份的股东东，将其其所持有有的公司司股票自自买入之之日起六六个月以以内卖出出，或者者在卖出出之日起起六个月月以内又又买入的的，由此此获得的的利润归归公司所所有。前款规定适适用于持持有公司司百分之之五以上上有表决决权股份份的法人人股东的的董事、监监事、总总经理和和其他高高级管

12、理理人员。第四章 股东和和股东大大会第一节 股东第三十一条 公司股东为为依法持持有公司司股份的的人。股东按其所所持有股股份的种种类享有有权利，承承担义务务；持有有同一种种类股份份的股东东，享有有同等权权利，承承担同种种义务。第三十二条 股东名册是是证明股股东持有有公司股股份的充充分证据据。第三十三条 公司依证券券登记机机构提供供的凭证证建立股股东名册册。第三十四条 公司召开股股东大会会、分配配股利、清清算及从从事其他他需要确确认股权权的行为为时，由由董事会会决定某某一日为为股权登登记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。第三十五条 公司股东享享有下列列权利：（一） 依照其所持持

13、有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二） 参加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议；（三） 依照其所持持有的股股份份额额行使表表决权；（四） 对公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询；（五） 依照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份；（六） 依照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括：1、缴付成成本费用用后得到到公司章章程；2、缴付合合理费用用后有权权查阅和和复印：（1）本人人持股资资料；（2）股东东大会会会议记录录；（3）中期期报告和和年度报报告；（4）公司司股本总总额、股股本结构构。（七） 对法律、

14、行行政法规规和公司司章程规规定的公公司重大大事项，享享有知情情权和参参与权；（八） 可向公司股股东征集集其在股股东大会会上的投投票权。投投票权征征集应采采取无偿偿的方式式进行，并并应向被被征集人人充分披披露信息息。（九） 股东有权按按照法律律、行政政法规的的规定，通通过民事事诉讼或或其他法法律手段段保护其其合法权权利。（十） 公司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（十一） 法律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。第三十六条 股东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的种类类以及持持股数量量的书面面文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十七条 股东大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。第三十八条 公司股东承承担下列列义务：（一）遵守守公司章章程；（二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金；（三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；（四）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他