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1、遇到公司法问题?赢了网律师为你免费解惑!访问 公司的解散与清算公司的解散与清算一、公司的解散公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。公司解散的因素有三大类:一类是一般解散的因素；一类是强制解散的因素；一类是股东祈求解散。.一般解散的因素。一般解散的因素是指,只要浮现理解散公司的事由公司即可解散。国内公司法规定的一般解散的因素有：()公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其她解散事由浮现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在,并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有23以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权
2、的2/3以上通过修改公司章程的决策,公司可以继续存在。（2）股东会或者股东大会决策解散。(3)因公司合并或者分立需要解散。.强制解散的因素。强制解散的因素是指由于某种状况的浮现,主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的因素重要有:(1）主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。()责令关闭。公司违背法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的,应当解散。(3)被吊销营业执照。3.祈求解散的因素。新修订的公司法规定,当公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其她途径不能解决的,持有公司所有股东表决权1
3、%以上的股东可以祈求人民法院解散公司。二、公司解散时的清算清算是终结已解散公司的一切法律关系，解决公司剩余财产的程序。根据国内公司法的规定，公司除因合并或分立解散无需清算,以及因破产而解散的公司合用破产清算程序外,其她解散的公司,都应当按公司法的规定进行清算。其程序为:1.成立清算组。解散的公司,应当自解散之日起日内成立清算组。清算组人员的构成，有限责任公司的清算组由股东构成,股份有限公司的清算组由股东大会拟定的人员构成。解散的公司超过5日不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员构成清算组,人民法院应当受理该申请，并及时指定人员构成清算组。2.清算组的职责。清算组负责解散公司财产的保
4、管、清理、解决和分派工作。按照国内公司法第1条的规定,清算组在清算期间行使下列职权:()清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;（）告知或者公示债权人;(3）解决与清算有关的公司未了的业务:(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;（5)清理债权、债务;（)解决公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。清算构成员应当忠于职守，依法履行清算义务,不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入,不得侵占公司财产。3.告知或者公示债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内告知债权人,并于0日内在报纸上公示。债权人应当自接到告知书之日起30日内,未接到告知书的自公示之日起45日内，向清
5、算组申报其债权。债权人申报其债权，应当阐明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。4清理财产清偿债务。清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产局限性清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣布破产。公司经人民法院裁定宣布破产后：清算组应当将清算事务移送给人民法院。公司财产可以清偿公司债务的,清算组应
6、先拨付清算费用,然后按照下列顺序清偿:（1)职工工资和社会保险费用和法定补偿金;(2)所欠税款；（)公司债务。5分派剩余财产。在支付清算费用和清偿公司债务后,清算组应将剩余的公司财产分派给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分派;股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分派。公司财产在未清偿公司债务前，不得分派给股东。.清算终结。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认;并报公司登记机关，申请注销登记,同步提交下列文献：()公司清算组负责人签订的注销登记申请书;（2）公司根据公司法作出的决策或者决定，或行政机关责令关闭的文献;（3)股东会、股东大会或者人民法
7、院确认的清算报告;(4）公司法人营业执照；(5)法律、行政法规规定应当提交的其她文献。注销登记申请经公司登记机关核准注销登记,公司终结。 防备股权转让未办理股东变更登记的风险 债券市场的三大功能 个人独资公司变更经营范畴所需材料 有关鼓励和引导民营公司积极开展境外投资的实行意见（全文) 股权变更的程序 有限责任公司股东退出方式 公司名称与商标的区别 公司住所的变更 有关修改公司名称使用吉林省 发起人认购公司的股份有何限制 股权转让后公司不予办理工商变更登记怎么办 有限责任公司分公司分立程序 公司股权变更所需资料 有限责任公司股东变更登记 股权转让未办理变更登记不发生效力 融资性担保公司董事 股
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