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1、境外资源并购注意事项22020年4月19日文档仅供参考，不当之处，请联系改正。在境外矿业投资过程中，中国地勘单位和企业不断探索、实践，积累了一定的经验，也吸取了不少教训。在成功投资的同时，也有很多的体会；在遭受一次次挫折之后，更多地感受到国际化征程的艰辛；在探索自己道路的同时，也在发现着身边值得借鉴的故事。在本文5个典型案例中，涉及澳大利亚、加拿大、南非、秘鲁等投资环境各异的国家，包括铁、铅锌、铜、稀土、金等不同矿种，投资主体中既有地勘单位，也有矿山企业，既有央企，也有地方企业。 无论是有益的经验还是具有借鉴价值的教训，都值得我们认真总结和思考，为将来“走出去”的企业提供参考。 案例1：有色金
2、属矿产地质调查中心收购Canaco公司收益显著 有色地调中心以中色地科（香港）公司为投资平台，经过定向增资的方式，投资在加拿大多伦多上市的加纳克公司。加纳克公司（Canaco）是一家在多伦多上市的初级勘查公司，其主要矿业权是在坦桑尼亚的金矿和钻石矿，以及在墨西哥的金银矿。 ，全球金融危机发生后，公司股票价格一路下跌。有色地调中心抓住这一机遇，在股价下降时锁定投资价格， 3月，以0.05美元/股参与融资，购买3200万股（占总股本的35.2%），附加1600万股购股权，行权价位0.07美元/股（2年有效）。 6月26日完成全部交割。 完成这一投资后，中色地科成为加纳克公司的第一大股东，拥有董事会
3、过半数的表决权，出任公司董事长，派人进入经理层，拥有今后公司项目增资的优先权，从而实现了对公司的有效控制。在这之后，对公司派出了一名管理人员，保留了公司原管理层。 有色地调中心进入后，对公司整个发展战略进行了大的调整：将不符合公司发展战略的墨西哥项目予以转让，获得转让资金；放弃了坦桑尼亚金刚石项目的选择权；集中精力、财力、物力主攻潜力最大的坦桑尼亚金矿项目。经过半年的调整， 10月，公布了第一批钻孔结果：MGZD0001孔见矿59米，金含量4.28克/吨；MGZD0012孔见矿56米，金含量6.34克/吨；MGZD06637孔见矿37米，金含量12.45克/吨；MGZD073孔见矿32米，金含
4、量9.27克/吨。消息披露以后，公司股价涨到0.14加元，随后涨到0.47加元，最高0.7加元多，最后涨到6加元多，翻了100多倍。进入后，加纳克公司进行了3次融资： 11月份，以每股0.35加元募集资金535万加元， 4月，有色地调中心对购股权行权,总股数增为4800万股，总共投入272万加元； 7月，有色地调中心经过Canaco公司这个平台进行融资，以1.4加元/股融资，成功融资2500万加元；之后又募集了1.2亿加元。至 9月3日，由于找矿的好消息，公司股价已升至2.9加元/股。4800万股价值约1.4亿加元，有色地调中心的投入，在一年半内升值51倍，体现了商业性矿产勘查要赢利的基本观念
5、，矿产勘查国际化经营取得了成功。 对于地勘单位境外矿产勘查，中色地科公司董事长王京彬认为，地勘单位在利用投资手段参与国际竞争时，应将目标锁定在境外上市的初级勘查公司上，主要原因一是因为投资初级或草根勘查公司所需收购资金较少，地勘单位能够承受；二是因为这类公司在全球范围内均做过不同程度地质工作的勘查项目，具有一定发展空间，相对控股型的投资比较适合国有地勘单位采用。在实施国际化经营的过程中，一定要把全球化勘查当成经营活动来做，而不是当成项目来应付。只有这样，才能用实实在在的找矿成果，赢得所在国政府及民众的支持。王京彬还强调，在国际化经营战略实施的过程中，一定要利用法律为自己护航。在法律顾问的选择上
6、，宜以当地律师事务所为主，如果能找到在当地从事法律服务的华人作为法律顾问更好。 有色地调中心副主任付水兴在谈到在加拿大的投资经历时总结道：在对外投资时，一定要认清本身是什么公司，要明确对外投资的目标，发挥自身的优势，定位准确；在股权比例上不要谋求控股，要尽量利用原来公司的经营团队；要选择合适的矿种，像铜、金市场需求量大的矿种应该是首选的目标；依法依规办事，充分利用国内外的融资渠道。 评析：有色地调中心在Canaco公司股票低价位时，不经过第三家而是直接果断进行收购；经过加拿大上市初级勘查公司这个桥梁进入非洲；选择了一个守信的初级勘查公司作为合作者；利用有色地调中心的技术优势，制订勘查方案；按国
7、外上市公司要求规范运作，迅速进行二次融资。只用了一年半时间，不但找矿成果显著，资产也快速大幅增值。 案例2：五矿集团成功收购澳大利亚OZ公司中国五矿集团(简称“五矿”)曾期待能对澳大利亚第二大锌矿公司OZ Minerals Limited实现“全面要约收购”，最终变为“部分资产收购”。 4月23日，澳大利亚政府正式批准五矿收购OZ矿业公司大部分资产。获批的新方案剥离了位于澳大利亚军事敏感地区附近的Prominent Hill矿区，五矿将收购的OZ资产包括Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River等多个矿区，以及其它勘探和开发
8、资产，收购价为12.06亿美元。 OZ董事总经理兼行政总裁Andrew Michelmore对该收购报以极大诚意：“我们很高兴与五矿签订了具有约束力的条款。这项交易将为我们的偿债问题提供一个完整的解决方案，并为公司股东保留了一部分矿业资产。”OZ还预测，完成交易后，公司将拥有约5亿澳元现金余额，并保持其核心资产Prominent Hill的独立经营权。五矿集团公司总裁助理、五矿有色金属控股有限公司总经理焦健还表示：“收购顺利结束后，五矿将专门成立公司来经营OZ的资产，但尽量保持原有的管理团队。” 五矿总裁周中枢 3月6日在接受记者采访时表示：“我们跟踪OZ四五年了，收购OZ不是一时头脑发热，而
9、是根据公司的发展战略来决定的。”焦健进一步解释了五矿收购OZ的原因：“收购符合公司突出主业的战略布局，有利于双方资源共享，也能够保证公司铜、锌的供应。” ，随着大宗商品价格一落千丈以及澳元贬值，OZ公司陷入财务困境。OZ Minerals公布的 财报显示，公司全年税后净亏损达24.85亿澳元(约合109.22亿元人民币)；其中由于金属价格一落千丈，公司资产减记高达23.1亿澳元(约合101.53亿元人民币)。去年12月1日，公司暂停其股票在澳大利亚证券市场的交易，寻求再融资减债。表面看来，竞购者有一个低价买入的好机会，实际上，潜在买家寥寥无几。OZ Minerals一度沦落到“为了生存能够卖掉
10、任何可卖的东西”的地步。 五矿原计划以每股0.825澳元全资收购OZ，总报价为26亿澳元(约合115亿元人民币)。如果以该公司最后一个交易日每股0.55澳元的收盘价格计算，此报价存在约40%的溢价；另外，五矿还承诺承担OZ约11亿澳元的全部债务。然而，五矿对OZ“连锅端”的收购计划意外遭到澳大利亚投资审查委员会(下称“FIRB”)的否决。今年3月27日，澳财政部长斯旺宣布，因交易涉及澳大利亚的国防军事禁区，否决五矿出资26亿澳元收购OZ 公司的交易；但同时强调，澳政府依然愿意考虑接受剥离敏感资产外的其它资产及业务的收购备选方案。但五矿并未放弃与OZ的交易。焦健表示：“公司随后根据澳大利亚政府的
11、要求，重新提交了收购方案。” 根据调整后的方案，五矿将以12.06亿美元收购OZ Minerals公司的部分资产，除了Prominent Hill矿区，五矿还剔除了OZ位于印尼的Martabe金矿、柬埔寨和泰国勘探类资产及上市股权(包括其在Toro能源公司中的权益)等资产。 在新方案中，FIRB要求五矿做出一些承诺：所收购资产以商业目标进行独立运营；经过在澳大利亚成立的公司来对矿业资产进行经营，管理团队以本地人为主导；遵循国际基准价格和市场准则；保持或是增加位于澳大利亚的Golden Grove、Century和Rosebery锌矿的就业，并根据经济形势重开当前被关停的Avebury和Duga
12、ld River矿；遵守澳大利亚有关法律和劳工权利；保持和提高当地就业水平，尊重并与当地社区达成协议。 对于上述承诺，斯旺表示，能够保住近 个澳大利亚的就业机会，这也符合澳大利亚的国家利益。焦健表示：“澳大利亚政府所要求的承诺是为了保证OZ的本土化运营，符合商业规则。我们将成立专门的分公司来经营所收购的资产。”焦健称，五矿在经营海外资产上已积累了经验，因此对澳政府的承诺不会对OZ资产经营产生实质影响。 澳政府宣布批准新收购方案后，OZ澳大利亚上市公司股价当日上涨2.63%，收于0.585澳元。截至今年5月3日，OZ股价已最高涨至每股0.795澳元，接近五矿每股0.825澳元的最初全资收购报价。
13、 评析：五矿之因此能成功收购OZ，与其反应敏捷、行动迅速的市场化运作不无关系。另外，五矿将OZ的敏感资产Prominent Hill铜金矿从收购名单中剔除，减小了这一收购的阻力。兰格信息研究中心专家张琳表示，在澳方最初以国家安全因素为由否决五矿收购OZ公司100%股权仅5天后，五矿就公布了修改方案；面对资本市场变化及竞争对手搅局，五矿又以最快的速度增添了收购筹码。中国企业要想在海外收购中不摔跤，就要重视谈判技巧，准确把握时机，强化攻关能力，同时要充分发挥国际中介机构在海外并购中的作用，减少风险。 案例3：江西某公司在境外投资的挫折中成长江西某公司成立于 ，主要业务为海外资源勘查开发。 ，该公司
14、投资50万美元对秘鲁某铜矿进行合作预查，发现该矿极具潜力，后全资购买了该矿。当前，该矿勘查结果良好，已获得数十万吨铜矿资源量。 可是，在此过程中，企业经历的不只是收获的喜悦，学习的代价让企业同样印象深刻。该公司总经理说：“秘鲁是一个完全自由化的国家，什么东西都要靠自己去摆平。有一些中资企业按照在国内的经营设想到秘鲁去的时候，可能也碰了一些钉子。在当地征地、环评的过程中，要学会跟社区、教堂、小学老师、校长打交道。我们给当地的学生送校服、送帽子、送面包，这样做比搞定政府官员的效果要好。” 在对铜矿进行勘探的同时，该公司进行了砂金的开发：“砂金矿是投资小、见效快的一种项目。可是在项目开展的过程中出现
15、了失误，在遇到大水的时候，把采金船给冲掉了。这是因为我们对当地的水文地质条件掌握得不够，这次损失大概有六七十万元人民币。” 评析：境外的投资环境与国内有很多不同，从气候、水文，到政治、社会，在投资过程中都会遇到很多陌生的环境，需要时间去了解和尝试。在国外进行铜矿和金矿勘查开发的过程中，经过小型项目的运作积累实践经验，在实践过程中学习，不失为一种快速适应的办法。 案例4：某地勘单位境外项目开展困难重重某企业为中部某省地质矿产局局属企业，主要从事矿业投资、地质技术咨询服务。按照“一区一联盟、一国一公司、一队一基地”的“走出去”工作机制，该公司当前在非洲、亚洲、拉丁美洲的12个国家设立了境外子公司。
16、 在境外勘查过程中，该公司遇到了不少困难：受所在国政局、气候条件以及装备、外汇出关、签证办理等影响，项目开展起来往往需要很长时间。与此同时，作为全局走出去的平台，对子公司的服务、管理还处于探索阶段，作为项目主要投资方，除了能够提供相应的技术和商务等服务之外，对子公司和项目在监管上缺乏有效的手段和依据。 评析：中国地勘单位走出去多数处于初级阶段，在目的国的选择、组织方式、项目阶段的选择、国外工作经验、资金来源等方面都存在相似问题。如何借鉴经验，避免力量过于分散，少走弯路，选择一条更加有效的路，是“走出去”的地勘单位值得思考的问题。 案例5：中信泰富开发澳洲磁铁矿预算严重超支 ，中信泰富开始投资开发中澳铁矿项目，这是当前中国企业在澳投资在建的最大矿业项目，资源量为20亿吨，原计划投资42亿美元， 上半年投产。但这个项目随后经历了中信泰富危机、管理层大换血、矿业市场U型转弯等动荡，中信泰富矿业对外公开的投资预算
