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1、XXXX企业集团有限责任公司章程目录第一章总那么第二章经营宗旨和范围第三章转让出资与变更注册资本第四章股东和股东会第一节股东第二节股东会第三节股东会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节 董事会秘书第六章董事长第七章总经理第八章公司内部治理机构与根本治理制度第一节公司内部治理机构第二节根本治理制度第九章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第十章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审核第三节商务审核第一章通知第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立 -第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附那么 .第一章总那么第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,标准公司的组织
2、和行为,根据?中 华人民共和国公司法?以下简称?公司法?和其他有关法律、法规和规定, 制订本章程.第二条企业集团有限责任公司系依照?公司法?和其他有关规定成立的有限责任公司以下简称“公司.公司经批准,在工商行政治理局注册登记,取得营业执照.第三条公司注册名称：中文名称：XXXX企业集团有限责任公司英文名称：第四条公司住所：第五条公司注册资本为人民币万元.第六条公司营业期限为年或永久存续的有限责任公司.第七条董事长为公司法定代表人.第八条股东以其持有的出资额为限对公司承当有限责任, 公司以其全部资产对公 司的债务承当责任.第九条本公司章程自生效之日起,即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、11
3、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件.股东可以依据公司章 程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 治理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级治理人员.第十条本章程所称其他高级治理人员指公司的董事会秘书、总经理、营销总监、财务部经理、生产技术总监、总经理办公室第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：.第十二条经公司登记机关核准,公司经营范围是：.第三章转让出资和变更注册资本第十三条股东已缴纳的出资额可以转让. 股东转让出资,股东之间可以相互转让 其全部出资或者局部出资,向股东以外的人转让其
4、出资时,必须由股东会讨论通 过.股东会不同意转让的或全体股东未一致同意转让的,应当由其他股东购置该出资；股东会或全体股东同意转让的,在同等条件下股东对转让出资有优先购置 权,转让出资必须经董事会办理有关手续.本公司只成认依法持有本公司出资证 明书且其姓名和出资额载于公司股东名册的个人或法人为本公司股东,公司不介入任何个人的股权纠纷.第十四条公司增加注册资本应当由股东会作出决议,股东对所增注册资本额有优门 i 先购置权.公司因特殊情况必须减少注册资本时, 必须召开股东会并作出决议.公司减少注 册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公11告三次,需经通知或公告的90
5、日以后未有债权人提出异议的,方可允许其减资, 公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额万元, 并应同其经营范围 相适应.第十五条公司增加或减少注册资本均须修订公司章程,向原登记机关办理变更登 记.第四章股东和股东会第一节股东第十六条本公司股东为依法持有公司出资证实书且其姓名和出资额载于公司股东名册的个人或法人.股东按其出资享有权利,承当义务.第十七条出资证实书是证实股东持有公司股份的证据.第十八条股东参加股东会、获取红利、参加清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,须出具出资证实书.第十九条公司股东享有以下权利：一依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；二参加或委派股东代理人参加
6、股东会议；三依照其出资比例行使表决权；四对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；五依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其出资；六依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：1 缴付本钱费用后得到公司章程；112 缴付合理费用后查阅和复印以下文件：1股东会会议记录；2财务报告；3公司股东结构；七选举和被选举为董事会成员,监事会成员；八优先认购公司新增的股份;九优先购置公司其他股东转让的股份；十公司终止或者清算时,按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配；一法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利.第二十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证实其股东身份的
7、出资证实书,公司经核实股东身份后根据股东的要求予以提供.第二一条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼.第二十二条公司股东承当以下义务：一遵守公司章程；二服从和执行股东会、董事会决议；三依其所认购比例足额缴纳出资；四依其所认缴的出资额为限承当公司债务；-五 除法律、法规及公司章程规定的情形外,公司办理工商登记手续 后,不得抽回出资；11六法律、行政法规及公司章程规定应当承当的其他义务.第二十三条出资比例达以上的股东,将其出资进行质押的,应当自该事实发生之 日起日内,向公司董事会作出书面报告.第二十四条本章程所称“控
8、股股东是指具备以下条件之一的股东：一此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；二此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可限制公司百分之三十以上的表决权的行使；三此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的资本；四此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上限制公司.本条所称“一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不管口头 或者书面达成一致,通过其中任何一个取得对公司的投票权, 以到达或者稳固 限制公司的目的的行为.第二十五条第二十四条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定.第二节股东会第二十
9、六条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使以下职权：一决定公司经营方针和投资方案；二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；四审议批准董事会和总经理的工作报告；五审议批准监事会的报告；11六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议;十一对股东转让股份作出决议；十二修改公司章程；第二十七条股东会由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行该项职能时可委托其他董事主持.股东会分为
10、股东年会和临时股东会.股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行. 首次股东会由出资最多的股东召 集,会上应通过公司章程,确定公司领导机构及有关事项.第二十八条有以下情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会：一董事人数缺乏人时；二公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；三经三分之一以上董事或监事提议时；四代表四分之一以上表决权的股东提议时.第二十九条临时股东会只对通知中列明的事项作出决议.第三十条公司召开股东会,董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东.第三十一条股东会议的通知包括以下内容：一会议的日期、地点和会议期限；I二提交会议审议的事项；三以明
11、显的文字说明：全体股东均有权出席股东会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；四会务常设联系人姓名, 号.第三十二条股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署.第三十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和出资证实书； 委托代 理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和出资证实书.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证实其具有法定代表人资格的有效
12、证实和出资 证实书；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和出资证实书.第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明以下内容：一代理人的姓名；二是否具有表决权；三分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行i 使何种表决权的具体指示；五委托书签发日期和有效期限；六委托人签名或盖章.委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章.11委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决.第三十五条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制
13、作. 签名册载明参加 会议人员姓名或单位、身份证号、住所地址、出资比例、被代理人姓名或 单位名称等事项.第三十六条监事会或者股东会要求召集临时股东会的, 应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东会,并说明会议议题.董事会在收到符合本章程第十八条规定的书面要求后, 应当尽快发出召集临时股东会的 通知,并在内召开临时股东会.监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承当会议费用.第三十七条董事会人数缺乏人,或者公司未弥补亏损额到达注册资本的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东会的, 监事会或者股东可以根据本
14、章程 第三十六条规定的程序自行召集临时股东会.第三节股东会决议第三十八条股东包括股东代理人依其出资比例行使表决权.第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议.股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东 包括股东代理人所代表出资 i 50%以上通过,特别决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.第四十条以下事项由股东会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；11二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案；五公司年度报告；第四十一条以下事项由股东会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本;二发行公司债券；三公司的分立、合并、解散和清算；四公司章程的修改；五股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项.第四十二条非经股东会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人负责的合同.第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东会决议通过.董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和根本情况.第四十四条股东会采取记名方式
