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1、合同编号：【】北京XXXX投资中心（有限合伙）(作为受让方）与北京XXXX集团有限公司(作为转让方）关于北京XXXX商业控股有限公司的股权转让协议股权转让协议本股权转让协议（“本协议”）由下列两方于年月日在北京市朝阳区签署：(1)北京XXXX投资中心（有限合伙），其注册地址为,法定代表人为（“甲方”）；(2)北京XXXX集团有限公司，注册地址为，法定代表人为（“乙方”）；鉴于：(1)乙方持有北京XXXX商业控股有限公司（下称“XXXX”）%的股权；(2)乙方有意向甲方转让其持有XXXX%的股权，甲方亦有意从乙方受让该股权。为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成本协议。第1条 定义在本协议
2、中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：“XXXX”是指乙方投资设立的北京XXXX商业控股有限公司，其工商注册号为XXX,注册地址为XXX。XXXX的营业执照复印件作为本协议附件一。“产权负担”是指任何期权，或有权得到抵押、质押、留置、转让、担保、所有权保留、优先权、信托安排，或其他具有与设定担保相同或相似效果的协议或安排。“章程”是指由乙方签订并于工商局登记备案的公司章程。“标的股权”是指乙方所持有的占XXXX注册资本%的股权。“交割日”是指在本协议规定的全部先决条件已经满足的前提下，由甲方确定的在年月日或之前的任何一个工作日。“工商局”是指负责办理XXXX的工商登记注册事务的工商行政管
3、理局。“各方”是指甲方、乙方；“一方”是指甲方和乙方中的任意一方。1.1在本协议中，除非上下文另有规定，（1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2)凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。第2条 股权转让在遵守本协议的条款和条件的前提下，乙方同意向甲方转让，而甲方同意自乙方受让标的股权以及标的股权所代表的乙方在XXXX的一切权利、权益和义务。转让期限为一年。第3条 交割在本协议规定的全部先决条件已经满足的前提下，甲方应至少提前10个工作日将其确定的交割日的具体日
4、期通知乙方和丙方。在交割日当天或之前，乙方应办理并完成以下的股权过户手续：(1)促使XXXX在其股东名册上将甲方登记为标的股权的所有权人，并同时注销乙方%的股权登记；(2)促使XXXX向甲方递交一份出资证明书，表明甲方是标的股权的持有人；(3)经工商查询，甲方已被工商局合法登记为XXXX股权的持有人，甲方已取得变更后的工商营业执照；(4)XXXX经营团队将XXXX的所有印章及重要文件（包括公司公章、财务章、业务章（如有）和合同专用章、印鉴卡、网银密匙、股东名册、股东会和董事会会议纪要，以及XXXX营业执照和银行开户许可证、组织机构代码证，贷款卡原件、在政府部门登记备案的许可、证照、资质和权属证
5、明文件的正本/副本、资产清单、土地使用权证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、预售许可证等政府批复文件、项目有关的技术资料等）登记造册，编制监管清单，由甲方指派人员在场核验查收共管。第4条 价格及支付4.1乙方同意将其现持有的XXXX%的股权，以人民币元的价格转让予甲方；4.2在本协议第5.1.1和第5.1.2款项下的先决条件已满足的前提下，甲方应自交割日起10个工作日内支付乙方股权转让款人民币元；转让方式为：现金/银行转账开户银行：账户名：账号：4.3乙方承诺在收到标的股权转让款后1个工作日内向甲方出具收到股权转让款的确认函。4.4如因标的股权的转让产生的任何税费，均由乙方予以承担。甲方如
6、被相关税务机关就标的股权的转让要求繳纳任何税费，乙方予以承担，如甲方先予垫付，则乙方应在甲方垫付之日起5个工作日内予以全额补偿。4.5如甲方未按本协议第4.2、4.3条的约定支付股权转让款，则本协议终止。各方互不承担任何违约责任。XXXX已交付给甲方的任何文件、物品或印鉴等，甲方均应在本协议终止之日起15个工作内日交还，并无条件配合XXXX或相关方办理%股权回转给乙方的工商登记手续，内容包括但不限于签署相关文件出具相关声明等。第5条估值调整机制如果XXXX实现的净利润低于甲方的投资收益预期，则XXXX初始估值将根据实际【净利润/净资产】进行调整并按期分配甲方满意的投资收益，乙方同意对甲方因上述
7、估值调整而承担的损失承担无限连带责任。第6条 境内首次公开发行股票并上市6.1“境内首次公开发行股票并上市”指在中国境内的证券交易所，如主板、中小板、创业板进行的首次公开招股。6.2XXXX应努力在年月日前实现公司在境内首次公开发行股票并上市。否则，甲方有权要求乙方购回甲方所拥有的公司股权。赎回价格应为甲方投资价格的100%并加上26%的年回报率。第7条先决条件7.1交割的先决条件为：(1)乙方就本协议项下的股权转让已获得其股东会及其他所有必要的外部及内部批准；(2)乙方签署并向工商局提交标的股权转让过户的变更登记申请文件、获得工商局的受理并已取得变更后的工商营业执照。7.2截至当天，甲乙双方
8、确认，在全部先决条件被满足以前，甲方无义务确定交割日并与乙方进行交割，亦无义务向乙方支付转股价款。第8条 声明和保证8.1每一方特此向本协议他方声明和保证：(1)其拥有充分的行为能力、权力和授权（包括必要的政府批准）签署和履行本协议；(2)从本协议签署之日起，本协议将对该方具有法律约束力；(3)该方并不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他法律或政府程序，并不存在对该方履行其在本协议项下的义务构成威胁或影响的诉讼、仲裁或其他法律或政府程序；及(4)其已签署一切所需的文件并已采取一切所需的行动，以实现标的股权的转让。8.2乙方特此向甲方声明和保证：(1)乙方是标的股权的合法所有人，而且标的股权不存在任何
9、产权负担，也不存在产生任何产权负担的协议，也没有人有权提出任何产权负担的权利；(2)乙方已合法地履行向XXXX繳付全部注册资本出资的义务；(3)乙方向甲方提供的所有有关XXXX的文件均是真实、准确和完整的；8.3XXXX的会计报表均依据中国通常适用的会计准则制作，并且已根据有关的法律和法规的规定对所有现有的及或有的债务责任及资本性承担作了适当的准备或披露；8.4XXXX的会计报表均真实公允地反映了XXXX到报表基准日止的财务状况，并按照有关法律和法规的要求，完整准确的纪录了XXXX的资产及其所有经营活动，除了已以书面形式向甲方披露的业务之外，XXXX没有经营其他业务；8.5XXXX对其业务、财
10、产和权益拥有良好的所有权，拥有全部的授权和权力处置其财产和权益。在其任何财产和权益上均不存在任何产权负担；不存在导致或产生任何产权负担的任何协议或承诺，也没有任何人有权提出任何产权负担的权利主张；8.6XXXX已经获得了拥有其财产和享受其权益所必需的所有登记及批准，不论是政府的或公司的，并且没有迹象表明为继续拥有上述财产和/或享受上述权益尚需获得任何中国政府或任何第三方的同意，或需要向中国政府或任何第三方支付任何款项或费用；8.7不存在任何会对XXXX对其财产和权益的所有权产生负面影响的事实，并且XXXX已获得并完整地保存了与其拥有的财产和权益有关的所有产权文件和其他相关文件；8.8XXXX拥
11、有的土地使用权和/或房屋所有权处于良好的合法存续状态，不存在任何的违法情况，因此而产生的租金、税费和其他款项（如果有）均已经付清，并且所有与此有关的协议、条款、义务、条件和约定都已经充分并且合法地被保存和履行；8.9除了从正常商业活动产生并已在会计记录中披露以外，XXXX没有其他的负债或债务，其负债的借款条件都符合正常的商业借款条件或比其更优惠；8.10截止到交割日，除了在其会计记录中所列的债务之外，XXXX不存在其他重大的责任，包括任何实际存在的、或有的税赋责任或在担保、赔偿或保证安排或协议项下的任何责任；8.11XXXX未收到任何与借款或具有借款性质的其他协议有关的还款通知，亦未出现任何与
12、借款或具有借款性质的其他协议有关的违约事项；8.12XXXX已经按照有关公司登记机关或其他任何有关机关的要求，依时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；8.13所有由XXXX的股东会和董事会通过的决议均已经合法准确地记录在各自的记录上，不存在未被记录的决议；8.14XXXX一贯遵守任何对其适用的税收法规的规定，并且根据该法规规定保存了所有相应的税收记录和文件；8.15XXXX每年的税收申报单已经依照中国有关税收法规的要求及时地被提交；并且所有税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的；8.16XXXX未作出超出其日常经营所必需的委托或进行过任何超出其
13、日常经营所必需的特定的授权（包括银行的委托），也未通过协议或安排的方式授予某个人任何代理权；8.17XXXX的任何业务或财产均未被任何接管人接管，没有任何以XXXX为被告或者第三人的，并将对其经营产生重大影响的未决诉讼；8.18没有任何要求终止或解散XXXX的请求，亦未作出或通过任何关于清算或解散XXXX的决议，XXXX不存在有关法规所指的已经停止支付、资不抵债的情形；8.19XXXX的经营不会侵犯其他人的任何知识产权，并已经按照相关的许可协议支付了所有应付的版税或费用；8.20除了已经披露的关联交易之外，在XXXX与其关联公司之间不存在其他的协议或安排；8.21XXXX已经对所有的业务和财产
14、按照中国通常类似业务的习惯做法和险别办理了保险：(1)该保险应包括XXXX在开展业务或拥有类似财产过程中可能引起的所有风险；(2)该保险应包含了对于其财产或其业务的全部重置价值；(3)该保险的承保人为一家有良好声誉的保险公司。8.22XXXX在成立后遵守并履行了其有义务遵守或其受约束的所有法律、法规、政府规章、合同、协议及其他法律文件的规定，并未有对其任何的违反；8.23XXXX已经按照有关公司登记机关或其他任何有关机关的要求，依时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；8.24XXXX的雇员的聘用及其雇佣条件符合中国法律、法规的规定；8.25XXXX在
15、本协议签署之日至交割日期间：(1)除了已经在本协议中披露的分配或派息，没有宣布或发放过任何股息或进行过其他分配；(2)直开展并将继续正常的业务经营；(3)其财务状况未发生任何重大的负面变更；(4)其有形资产净值未曾发生过任何重大减损；(5)其债务及或有责任未发生过任何重大的变化；(6)均未签署过任何导致或将会导致XXXX对其税赋负有责任的交易（或者即使有或可能会有这样的交易，那么该税赋也应被免除、减让、扣减或抵扣）；(7)未签署过正常业务以外的合同或协议。(8)乙方和丙方于交割日再次向甲方作出如上述第6.2款规定的声明和保证。6.26每一方应对因违反其声明和保证而发生的任何损失、损害赔偿和索赔负责，并使本协议他方免受上述损失、损害赔偿和索赔的损害。第9条 生效及终止本协议自各方授权代表签署之日起生效。本协议于下列情况下终止：(1)各方一致同意提前终止本协议；(2)一方根据本协议规定解除本协议；(3)因不可抗力事件致使本协议无法履行的状况持续达到六个月；(4)一方严重违约或违反其所作的声明和保证，并且在非违约方发出书面要求补救通知后三十天内未能采取有效的补救措施，非违约方终止本协议；或(5)本协议其他条款
