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1、泛海建设集团股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、重要提示1. 本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。2. 本次会议没有议案被否决。二、会议召开的情况1. 召开时间：2009年2月 12日2. 召开地点：北京市朝阳区建外大街22 号赛特饭店3. 会议表决方式：现场投票4. 会议召集人：泛海建设集团股份有限公司董事会5. 会议主持人：李明海副董事长6. 会议的召开符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的有关规定三、会议的出席情况参加本次股东大会会议的股东及股东授权代表共2
2、2 名，代表股份 1,943,954,809 股，占公司有表决权总股份数的 85.88%。四、提案审议和表决情况 本次会议以现场记名投票方式表决，审议通过了以下议案：A.特别议案（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该议案获表决通过。（二）关于发行公司债券的议案1. 关于本次发行公司债券的发行规模 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954
3、,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该事项获表决通过。2. 关于本次发行公司债券向公司股东的配售安排 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该事项获表决通过。3. 关于本次发行公司债券的债券品种及期限 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0
4、 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该事项获表决通过。4. 关于本次发行公司债券的债券利率 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该事项获表决通过。5. 关于本次发行公司债券的募集资金用途代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括
5、股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该事项获表决通过。6. 关于本次发行公司债券决议的有效期代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该事项获表决通过。7. 关于本次发行公司债券拟上市的交易所代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该事项获表决通
6、过。（三）关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该议案获表决通过。（四）关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三
7、分之二以上，该议案获表决通过。（五）关于修订泛海建设集团股份有限公司章程的议案 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上，该议案获表决通过。章程公告详见巨潮资讯网 http:/ 。B.普通议案（六）关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、 浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订 借款合同书补充协议的议案代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例非关联股东 124,793,405 1
8、24,793,405 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。公司关联股东泛海建设控 股有限公司与泛海资源投资集团股份有限公司回避了表决。（七）关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司 与泛海集团有限公司签订“关于履行项目工程合作合同及相关协议 的补充协议” 的议案代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例非关联股东 124,793,405 124,793,405 0 0 100.00% 表决结果同意票占出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。公司
9、关联股东泛海建设控 股有限公司与泛海资源投资集团股份有限公司回避了表决。 五、律师出具的法律意见1. 律师事务所名称：广东广和律师事务所2. 律师姓名：高全增3结论性意见：本次股东大会召集、召开程序符合公司法、 上市公司股东大会规则及公司章程规定；出席会议人员的资格 合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决 议合法、有效。特此公告。 泛海建设集团股份有限公司董事会XXXX 股份有限公司大会决议（仅供参考）会议时间：200 X年XX月XX日会议地点：在XX市XX区XX路XX号（XX会议室）会议性质：临时（或者年度）股东大会参加会议人员：1、发起人（或者代理人）、。2、认股人
10、（或者代理人）、.（无认股人的，删除该款）3、 列席本次股东大会的新增股东、（无新增股东的，删除该款）（注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次股东大会的发起人、认股人（及其代理人）共xx名（其中代理人XX名），代表公司股 份XX万股，占全部股份总额的XX%,本次股东大会的举行符合法定 要求。）会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。根据中华人民共和国公司法及本公司章程，本次股东大会由 公司董事会召集，董事长空主持会议。经与会股东审议，（一致） 通过如下决议：一、 同意公司原发起人股东将所持有公司XX %注册资本出资额为万元人民币的股份以 万元人民币的价格转让给（新）股东（XXX）,并批准了原发
11、起人股东（XXX）与新股东 （XXX）之间的股份转让协议；股份转让后，原发起人股东按股份额所 应承担的债权债务由转让后的（新）股东承担。股份转让后的股东出资情况如下：1、 股东，认购的股份数XXX万股,出资额万元人民币，占注册资本XXX%；2、 股东，认购的股份数XXX万股,出资额万元人民币，占注册资本XXX%；3、。二、 同意将公司名称由原股份有限公司变更为股份有限公司。三、 同意将公司住所由变更为。四、同意将公司经营范围变更为（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及 期限以专项审批机关审批的为准）。五、同意公司董事、监事的任免决定：1 、免职情况（1 ）
12、同意免去（XXX）的董事职务；其中,仝名赞成，代表股 份空万股；空名反对，代表股份空万股；0名弃权，代表股份空万 股，赞成人数符合法定比例。（2）同意免去（XXX）的监事职务；其中,空名赞成，代表股份 土万股；仝名反对，代表股份空万股；公名弃权，代表股份空万股， 赞成人数符合法定比例。（3）2、任职情况（1）同意选举（XXX）为新董事；其中,竺名赞成，代表股份xx 万股；xx名反对，代表股份xx万股；xx名弃权，代表股份xx万股， 赞成人数符合法定比例。（2）同意选举（XXX）为新监事；其中,xx名赞成，代表股份xx 万股；xx名反对，代表股份xx万股；xx名弃权，代表股份空万股， 赞成人数符
13、合法定比例。（3）3、董事会、监事会组成人员（1） 同意由原董事、和新董事、组成公司新一届董事会。（2） 同意由原监事、和新监事、组成公司新一届监事会。六、同意公司的注册资本由万元人民币增加（减少）至万元人民币；公司股份总数： 万股，每股金额：_元人民币。本次增加（减少）的注册资本 万元人民币，其中由原 股东A增加（减少）出资万元人民币，为万股；原股东B_增加（减少出资 万元人民币为 万股;新股东C_出资 万元人民币，为 万股。本次增加（减少）注册资本后公司股东的出资额及出资比例如下：1、 股东,认购的股份数XXX万股,出资额万元人民币，占注册资本_%;2、 股东，认购的股份数XXX万股，出资
14、 万元人民币，占注册资本_%;3、。七、 同意公司实收资本由万元人民币增加（减少）至万元人民币。八、同意公司类型由变更为。九、同意公司发起人（XXX）的名称（或者姓名）变更为（XXX）。十、同意公司营业期限延长至年_月_日。十一、同意公司因营业期限届满（或合并、分立，或其他原因）， 拟予以解散，并成立清算组，其成员由_、_、_、组成，其 中由（XXX）担任组长、由（XXX）担任副组长。（注：本条款仅限于公 司拟解散终止生产或经营活动而制定）十二、同意设立（或撤销）分公司；或者分公司的名称变更为分公司。十三、其它需要决议的事项请逐项列明： 。十四、同意就上述变更（备案）事项修改公司章程相关条款，
15、附 同意通过的公司章程修正案（或者新章程）。全体发起人或者董事签字、盖章：（自然人的签字、非自然人的盖章）会议主持人：xxx（签字）出席会议人员：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx （签字）记录人：xxx（签字）XXXX股份有限公司（盖章）200 X年XX月XX日注意事项：1. 本股东大会决议范本适用于股份有限公司（不含上市公司）的变更登记。上述股东大 会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容。2. 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没 有表决权。3. 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会 作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4. 股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；签名不能
