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1、健喬信元醫藥生技股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱：健喬信元醫藥生技股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡稱本轉換債)。二、發行日期：民國九十六年十二月十七日。(以下簡稱發行日)三、發行面額：發行總額為新台幣貳億伍仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。四、發行期間：發行期間三年，自民國九十六年十二月十七日開始發行至九十九年十二月十七日到期。(以下簡稱到期日)五、票面利率：年利率0%。六、還本日期及方式：除依本辦法第十條轉換條款或第十七條由本公司提前贖回，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回
2、註銷者外，本公司於本轉換債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。七、擔保情形 ：(一)本轉換債委託台北富邦商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱保證銀行)。保證期間自本轉換債發行之日起至本轉換債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。(二)本轉換債持有人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換債持有人(或受託人)依本轉換債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。(三)在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保
3、證契約(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。八、轉換標的：本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。九、轉換期間：債券持有人得於本轉換債發行之日起滿一個月之翌日(民國九十七年一月十八日)起，至到期日前十日(民國九十九年十二月七日)止，除(一)依法暫停過戶期間及(二)本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、合併或分割基準日之公
4、告日前三個營業日起到合併或分割基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。十、請求轉換程序：(一)債券持有人透過臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)以帳簿劃撥方式辦理轉換。債券持有人至原交易券商填具轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書(註明轉換)，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務或代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入原債券持有人之集保帳戶。(二)華僑及外國人申請將
5、所持有之本轉換公司債轉換為股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：(一)轉換價格之訂定方式本轉換債轉換價格之訂定，以九十六年十二月七日為轉換價格基準日，取基準日(不含)前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，乘以101%之轉換溢價，為計算轉換價格之依據(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。訂定之基準價格為37.45元，計算所得之轉換價格為每股新台幣37.8
6、2元。(二)轉換價格之調整1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣分為止，分之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列
7、公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。調整後轉換價格調整前轉換價格 已發行股數(註2)每股繳款金額(註3)新發行或私募股數每股時價(已發行股數新發行或私募股數)註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募交付日調整。註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為
8、零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註4：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募為有價證券交付日)之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。2.本轉換債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註)之比率超過1.5%時，應就其所占每股時價之比率按下列公式調降本轉換債之轉換價格(計算至新台幣分為止，分之後四捨五入)，並函
9、請櫃買中心，於除息基準日公告調整之。調整後轉換價格調整前轉換價格(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)註：每股時價為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。3.本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣分為止，分之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：調整後轉換價格調整前轉換價格 已發行股數(註2)新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格新發行或私
10、募有價證券或認股權可轉換或認購之股數每股時價已發行股數 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募為有價證券交付日)之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。註2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。4.本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。調整後之轉換價格調整前轉換價格(減資前已發行普通股股數(註1)/減資後已發行普通股股數)註1：已發
11、行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已發行之普通股之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。(三)轉換價格之重設轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，若遇本公司之普通股於集中交易市場之連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數低於或等於發行時訂定轉換價格之90%時，應即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以基準日前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以101%110%向下調整轉換價格(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因本公司普通股股份發生變動而調整)之80%。本公司並應函請櫃買中心
12、公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應以一次為限，且不適用於基準日(含)前已提出轉換請求者。十二、本轉換債之上櫃及終止上櫃與換發新股上市(一)本轉換債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由公司買回或償還時終止上櫃。(二)轉換後之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃買中心同意後公告之。十三、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予以公告，每季並應向主管機關申請辦理已完成
13、轉換股份之股本變更登記。十四、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四拾五入)。十五、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬(一)現金股利1.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。2.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(含)後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。(二)股票股利1.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日
14、(不含)前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。2.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除息公告日前三個營業日(含)後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度股票股利。十六、轉換後之權利義務債券持有人請求轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。十七、本公司對本轉換債之贖回權(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃買中心上櫃買賣之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之債券收回
15、通知書(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。1. 發行滿一個月之翌日起至發行滿二年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額加計按年收益率0.25%計算之利息補償金。2. 發行滿二年之翌日起至本轉換債到期前四十日止，贖回價格訂為本轉換債面額。(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之債券收回通知書(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及債券贖回收益率，以現金贖回本轉換公司債(三)若債權人於債券收回通知書所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。(四)本公司應於收回基準日後三個營業日內以現金收回本轉換債券。十八、債券持有人之賣回權本公司應於本轉換公司債發行滿
