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1、湖南股权交易所非上市股份股份挂牌转让管理办法(试 行)湘股交所以非上市非公众公司、高新技术企业、高成长性企业为服务对象，以股权私募融资为核心业务，以托管和交易为基础配套服务业务，以股份制改造、咨询服务业务和股权质押融资服务为延伸业务，积极探索私募基金发行及份额交易、信托产品等创新业务品种;为“两非两高”企业提供小额、快速、多次、低成本的股权融资服务，打造集股权融资、企业上市培育与孵化、PE退出三大功能于一身的专业平台，湘股交目前已与湖南省内包括湖南金通投资管理在内的多家金融服务机构建立合作关系。为挂牌企业提供事资产管理、贷款融资、投资理财、股交所挂牌上市推荐、股权融资、私募基金的发起与管理等相
2、关业务。目 录第一章 总 则第一条 为规范非上市股份在湖南股权交易所(以下简称“湖南股交所”)进行定向私募、股份转让、股权质押融资等业务行为，根据中华人民共和国公司法、国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定(国发201138 号)、国务院办公厅关于清理整顿交易场所实施意见(国办发201237 号)、中国证监会关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)(证监会公告201220 号)等法律法规及政策性规定，制定本办法。第二条 湖南股交所挂牌公司、推荐商、中介机构、特定对象投资者等市场主体应当遵守本办法及有关业务规则的规定。第三条 湖南股交所的主要功能和目标定位为：(一
3、) 打造区域性直接融资平台，为中小企业定向募集股权资本服务;(二) 打造拟上市公司培育和孵化平台，完善中小企业的法人治理结构;(三) 打造产业投资基金、创业投资基金和风险投资基金的退出平台，完善退出机制。第四条 湖南股交所的运作原则：(一) 严格依法依规运作;(二) 突出股权融资功能，服务湖南省“四化两型”建设;(三) 公平公正，等价有偿，诚实守信;(四) 务实创新，稳步推进;(五) 强化监管，防范风险。第五条 本办法中下列用语的含义为：“挂牌”是指非上市股份依照本办法申请其股份在湖南股交所挂牌交易。“特定对象投资者”(以下简称“投资者”)是指遵守本办法、符合湖南股交所规定的准入条件、已在湖南
4、股交所开设交易账户的法人、其他组织和自然人，以及湖南股交所认定的其他投资者。“推荐商”是指具备对非上市股份进行尽职调查和股权定向私募推介的能力，拥有较为丰富的投资者资源的投资机构、证券公司或其他机构，其工作内容主要是辅导非上市股份规范法人治理结构，编制挂牌申请文件，组织挂牌公司定向私募，负责挂牌公司的持续督导，并承担相应的责任。第二章 市场主体第六条本办法所称的市场主体，是指在湖南股交所进行股权定向私募和股份转让的挂牌公司及其股东、特定对象投资者、推荐商和为前述业务提供中介服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构。第七条 湖南股交所对挂牌公司实行核准制，对其它市场主体实行注册制。
5、第八条 参与湖南股交所各项业务的各方应以书面协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第九条 挂牌公司应当遵循如下准则：(一) 建立和完善现代企业制度，规范公司治理，保护投资者权益;(二) 遵守国家法律法规和相关产业政策的规定，规范经营;(三) 如实、及时披露公司的财务、经营及其它对公司产生重大影响的临时信息;(四) 禁止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;(五) 尊重股东特别是中小股东的知情权和参与权，建立和股东沟通的有效渠道。第十条 挂牌公司控股股东(或实际控制人，下同)应当遵循如下准则：(一) 控股股东与挂牌公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险;(二)
6、 控股股东投入挂牌公司的资产应当独立完整、权属清晰，并不得占用、支配该资产或干预挂牌公司对该资产的经营管理;(三) 控股股东应当尊重挂牌公司财务的独立性，不得干预挂牌公司的财务、会计活动;(四) 控股股东应当采取有效措施避免与挂牌公司进行同业竞争;(五) 控股股东同挂牌公司之间形成的关联交易需依据公司法及公司章程的规定经董事会或股东大会严格履行决策程序，并进行充分披露。第十一条 投资者应当遵循如下准则：(一) 禁止利用未经公布的内幕消息进行股份买卖的行为;(二) 禁止单独或合谋，集中资金、持股优势，操纵股权交易价格和交易数量的行为;(三) 禁止从事与他人串通，或者在自己控制的账户之间进行不转移
7、实际所有权的股权交易等影响股权交易价格和交易数量的行为;(四) 禁止从事编造、传播虚假信息等扰乱市场的行为。第十二条 推荐商应当遵循如下准则：(一) 推荐商应当勤勉尽责地对拟挂牌公司进行尽职调查，对公司和其他中介机构出具的材料进行审慎核查;(二) 推荐商应当考虑自身的专业胜任能力与独立性，确保参与尽职调查的人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德;(三) 推荐商应当建立尽职调查工作档案制度。工作档案应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第十三条 中介服务机构(包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等)应当遵守国家相应法律法规和行业自律制度，勤勉尽责地进行审计、法律和评估等服
8、务，并承担相应的责任。第三章 股份托管第十四条 进入湖南股交所募集资金和挂牌交易的股份公司，应当将其全部股份托管在湖南省股权登记管理中心(以下简称“股权登记管理中心”)，股份托管的相关业务规则由股权登记管理中心另行制定。第十五条 经申请进入湖南股交所的投资者在股权登记管理中心开立登记托管账户时，湖南股交所应当为其配备一个交易账户，同时投资者应当在指定的银行开立资金存管账户，用于股权交易资金的汇划。第十六条 股权登记管理中心根据湖南股交所提供的挂牌公司股份清算结果办理股份过户登记手续，变更挂牌公司的股东名册。第四章 挂牌前的推荐和挂牌后的持续督导第十七条 非上市股份向湖南股交所申请挂牌，应当委托
9、在湖南股交所注册的推荐商进行推荐，并于挂牌后由推荐商进行不少于 2 年的持续督导。第十八条 推荐商的推荐工作应当至少包括以下三个部分：(一) 对公司财务状况、盈利能力和现金流量、内部控制、经营管理等情况进行详细审慎的尽职调查;(二) 协助拟挂牌公司向湖南股交所提交挂牌申请文件，并就申请文件的内容回答湖南股交所的质询;(三) 在尽职调查基础上形成挂牌推荐书，在推荐书中应当对挂牌公司申报文件中的数据和资料的真实、准确和完整性作出承诺。第十九条 推荐商应当组织协调挂牌公司聘请的中介服务机构及其项目负责人参与挂牌前的相关工作。第二十条 公司挂牌后，推荐商有充分理由确信挂牌公司可能存在违法违规行为以及其
10、他不当行为的，应当督促挂牌公司做出说明并限期纠正;情节严重的，应当向湖南股交所报告。第二十一条 在挂牌后的持续督导期内，推荐商应当始终关注挂牌公司的募集资金使用、实际盈利和法人治理状况，关注内部控制制度的执行情况，督促挂牌公司按照湖南股交所的要求进行信息披露。第二十二条 督导期满后，推荐商可不再进行持续督导。第二十三条 挂牌后 2 年的持续督导期内，推荐商与挂牌公司终止推荐协议的，应当自协议终止之日起 5 个工作日内分别向湖南股交所报告，说明原因。挂牌企业应当另行选聘推荐商进行持续督导，否则，湖南股交所将暂停该挂牌公司的股权交易。第五章 挂牌的申请与审核第二十四条 非上市股份申请在湖南股交所挂
11、牌，应当向湖南股交所提交正式的挂牌申请文件。申请文件应包括但不限于以下内容：(一)公司关于股权挂牌交易的申请及授权文件;(二)股权定向私募说明书;(三)股权挂牌交易说明书;(四)推荐商出具的挂牌推荐书、持续督导方案;(五)会计师事务所出具的审计报告、管理建议书及验资报告;(六)律师事务所出具的关于本次挂牌的法律意见书;(七)公司的设立文件，包括企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证，发起人协议以及最新公司章程等;(八)湖南股交所要求提交的其他文件。第二十五条 湖南股交所实行审核委员会审核制度，审核委员会根据有关法律法规、政策性规定及相关业务规则，对拟挂牌公司进行独立审核，召开审核会议对有
12、关申请文件进行投票表决。挂牌企业代表、推荐商项目负责人、中介机构项目负责人应参加审核会议，及时、如实的回复审核委员会专家在审核中提出的质询。第二十六条 审核委员会审核后，应出具审核意见。审核意见为同意通过的，由湖南股交所向申请挂牌公司出具核准通知书;审核意见为不同意通过的，申请材料退还申请企业，申请企业可在 3 个月后重新申请。第二十七条 拟挂牌公司在收到湖南股交所出具的核准通知书后，应当在六个月内完成定向募集工作，并由推荐商将募集情况向湖南股交所报告。湖南股交所审核同意后，出具挂牌通知书。第二十八条 拟挂牌公司在湖南股交所出具核准通知书后，主动放弃挂牌前定向募集的，或未能在限定时间内完成挂牌
13、前定向募集工作的，可向湖南股交所提交豁免进行挂牌前定向募集的申请报告，说明具体原因，由湖南股交所审核决定是否同意其挂牌。第二十九条 湖南股交所在出具挂牌通知书后，应当将拟挂牌公司申请文件报湖南省人民政府金融工作部门备案。第六章 股权定向私募第三十条 股权定向私募分为挂牌前定向私募和挂牌后定向私募。挂牌前定向私募是指拟挂牌公司融资申请经湖南股交所核准后，在挂牌前进行的股权定向私募;挂牌后定向私募是指挂牌公司在湖南股交所挂牌后进行的股权定向私募。第三十一条 挂牌前定向私募应当由推荐商主导。第三十二条 推荐商在收到湖南股交所的核准通知10书后，应当指导拟挂牌公司在 5 个工作日内将股权定向私募说明书
14、在湖南股交所网站向注册的投资者定向发布，征集投资意向。第三十三条 推荐商在股权定向私募说明书发布后的 20 个工作日内，应当组织拟挂牌公司与意向投资者进行不少于一次的推介活动。推荐商和拟挂牌公司在推介活动中，须对包括销售收入、毛利率、净利率等核心数据如实做出说明，不得进行虚假、煽动性的陈述，误导投资者。第三十四条 推荐商应当在挂牌前定向私募完成后，向湖南股交所提交有关资料，报告本次融资的募股价格、募集资金金额等相关情况。第三十五条 挂牌公司进行定向私募，应当将股权定向私募说明书在湖南股交所网站向注册的投资者定向发布。缴纳股款的时限距发布时间不得少于 20 个工作日。第三十六条 挂牌公司进行定向
15、私募应当符合下列条件：(一) 规范履行信息披露义务;(二) 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(三) 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;(四) 距离上一次定向私募 6 个月以上;(五) 湖南股交所要求的其他条件。第三十七条 挂牌公司定向私募完成后，应当向湖南股交所报告本次融资履行的相关程序、募股数量、募股价格、募集资金金额等相关情况。第三十八条 拟挂牌公司(或挂牌公司)应当在湖南股交所收到私募完成的相关报告后 20 个工作日内，向湖南股交所递交验资报告。在验资完成前，湖南股交所应当通知银行对投资者缴纳的股款进行冻结。第三十九条 推荐商和拟挂牌公司(挂牌公司)在股份的定价过程中，可以单方面定价，也可以采取询价方式。股价最终确定后，应当对所有的投资者执行统一价格。第四十条 股份的价格不得低于股份的票面价值。第四十一条
