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1、ST北生：重组胜负手 文/邓文渊，东吴证券研究所分析师目前进展 ST北生（600556）公司于2008年1月30日与中能国际石油勘探(北京)有限公司(下称：中能石油)全体股东签订资产重组协议，以资产置换和非公开发行股票购买资产的方式进行资产重组，公司资产重组的相关法律手续正在办理之中。可能的发展趋势 重组方投入资产手续问题将于今年上半年有望完成；重组完成后，北生将是一家集重化工与生物制药、港口物流（中能石油在海外采油，没理由不利用北部湾这么多的港口）的多元化上市公司。但是，看似尘埃落定的重组，却还隐含了许多变数。案例调研 ST北生原名北海通发实业股份有限公司，2001年8月7日，公司4532万
2、股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“北生药业”。由于公司2006年度每股收益仅-0.68元并被会计师事务所出具了无法表示意见的审计意见，公司股票自2007年5月8日股票简称变更为“ST北生”。2007年10月31日北生药业董事会发布预亏公告。重组成为ST北生再生必走一条华山路。 看起来很美的阳关道 政府的态度明朗： ST公司的中国式重组，政府是必须要过的一道坎。幸运的是，此次ST北生的重组，从政府的角度看，无论是上至国家还是下至地方政府，都在大力支持ST北生与中能石油的联姻。 从国家层面考虑，尤其是这次的冰雪灾害，促使政府对能源问题重要性的认识达到一个新高度，市场化改革、价格制度、
3、能源规划、行业垄断、煤炭生产、安全监管、铁路运输、海路运输等问题都进入一个高层次的协调进程。多样化能源安全的战略成为一个必然选择。而此次中能石油重组ST北生，完全符合国家战略运行。因此可以有理由相信，国家证监会不会为这次皆大欢喜的重组设置障碍。 而如果站在地方政府角度看，ST北生被中能石油重组后，北生将是一家集重化工与生物制药、港口物流（中能石油在海外采油，没理由不利用北部湾这么多的港口）于一身的上市公司，更加符合发展临海重化工业和港口物流、生物制药的广西北部湾经济区发展规划。这样对于广西省尤其北海市来说，绝对是一大利好消息。 咸鱼也想翻身 ST北生已经不止一次心急火燎地公开拍卖公告。2007
4、年12月13日，北生集团所持的ST北生4201.68万股股份在广东省拍卖行三楼拍卖厅宣告流拍，这已是ST北生第四次就股权公开拍卖发布公告，5月22日、8月20日、11月26日上述标的拍卖或协商处理或取消或暂停。 ST北生早不想再过这种紧巴巴的日子，是此次重组的最大动力。在与中能石油定情之前，ST北生已与多家企业就重组事宜进行了谈判，光大证券、浙江广厦都曾传言要入主ST北生。这充分表露出ST北生早日奔小康、摆脱资金断流残局的心迹。而由于债务原因，ST北生的股权已经多次被深圳中院、广州中院、绍兴中院以及广西高院等法院轮候冻结。 在大牛市中，手里握有ST壳资源这副好牌的北生集团，和中能石油联姻，成为
5、ST北生一次极好的救赎机会。 根据公司与中能石油全体股东签署的资产重组协议，置入ST北生的资产为中能石油的100%股权。资产重组的具体方式是，中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买公司全部资产和除银行债务、利息、税费之外的公司经营性负债（具体数值以经审计评估结果为准）。同时，公司向中能石油全体股东以每股5.58元发行不超过5亿股新股，用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%。本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，北生药业将拥有中能石油的100股权，其主要资产为位于中亚吉尔吉斯坦国的62平方公里油气田开采权及配套资金。 如果重组成行，ST北生的总股本变为73
6、008.75万股，中能石油大股东赵启功将持有ST北生18.98%的股权，位居第一大股东；原大股东ST北生集团的何玉良持股比例被稀释至5.76%。 这也正是ST北生傍上中能石油这种有行业优势的大款的本意，何乐不为呢？ 也可能变成独木桥 中能石油化缘无门？ 为此次重大资产重组中能石油股东计划增资120000万元现金，其中15000万元用于增加注册资本，105000万元作为资本公积。完成增资后中能石油的注册资本为人民币20000万元。增资中作为增加注册资本金的15000万元已经到位，中能石油已于2008年1月28日完成工商变更手续。剩余的105000万元尚未完成，要由几个大股东深圳裕达盛（5亿）、东
7、阳东孚（2.5亿）、北海恒有源（2.5亿）、北京阿金（0.5亿）完成。裕达盛是搞风投的，问题不大；东阳东孚是浙江广厦旗下的公司，也应有钱；北京阿金是赵启功的关联公司，估计也不会从中作梗。变数就在于恒有源，多数资产已被冻结。如果完不成增资，股东大会就不能召开，重组只有搁浅。 财务操产埋雷太多 本次重组进程中，财务操作还存在很大的隐患。 首先，中能石油目前只提供了无证券从业资格的会计师出具的三年的财务报表，而重组方案的最终确定须以具有证券从业资格的会计师出具的经审计的财务报表为准。 其次，有关于中能石油在吉国62平方公里油田开采权的价值评估和公司整体评估、中能石油赢利预测及重组后上市公司的赢利预测正在进行中，最终方案以审计评估结果为准。 有关资产评估、赢利预测初步结果均为相关中介机构在特定前提假设下完成的，如果这些前提假设中的任何一个条件不存在、任何一个假设不成立，将直接导致资产实际价值、实际赢利状况的重大改变。 广州中院的拍卖玄机。 去年北生已经阻止了广州中院的拍卖活动，但是广州中院随时可能把冻结的股份拍卖。如果北生的股票被别的机构或公司拍走，何玉良的控股权会受到威胁，重组又有可能节外生枝，重组方会顾忌ST北生的壳不干净。
