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1、Q/ NSU 002 GZ 6 -2002关联交易决策管理制度1. 范围和宗旨 本制度规定了关联交易的原则、决策程序、信息披露及其他有关事项，旨在规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。 本规则适用于苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司（以下简称“公司”）。2. 本规则的依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、有关财务会计制度和准则等法律、法规及苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司章程3. 关联人和关联关系3.1 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人3.2
2、 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:3.2.1 直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);3.2.2 第3.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业;3.3 公司的关联自然人是指:3.3.1 持有公司5%以上股份的个人股东;3.3.2 公司的董事、监事及高级管理人员;3.3.3 本条前两项所述人士的亲属,包括:父母;配偶;兄弟姐妹;年满18周岁的子女;配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。3.4 因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第3.2条和3.3条规定的,为公司潜在关联人。
3、3.5 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加影响的方式或途径,主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。3.6 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。4 关联交易4.1 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,而无论是否收取价款。包括但不限于下列事项:4.1.1 购买或销售商品;4.1.2 购买或销售除商品以外的其他资产;4.1.3 提供或接受劳务;4.1.4 代理;4.1.5 租赁;4.1.6 提供资金(包括以现金或实物形式);4.1.7 担保;4.1.8 管理方
4、面的合同;4.1.9 研究与开发项目的转移;4.1.10 许可协议;4.1.11 赠与;4.1.12 债务重组;4.1.13 非货币性交易;4.1.14 关联双方共同投资;4.1.15 中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。4.2 公司控制或者持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为。4.3 公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的金额按照参股比例或者协议分红比例折算后的数额，适用本制度的规定。5 关联交易的基本原则5.1 公司关联交易应当遵循以下基本原则:5.1.1 符合诚实信用的原则;5.1.2 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决
5、;5.1.3 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;5.1.4 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。6 关联交易的决策程序6.1 公司与关联方达成的关联交易金额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%,须向董事会秘书报告,由独立董事认可后，方可提交公司董事会或股东大会讨论和审议。6.2 公司拟与关联方达成的单项交易总额高于人民币3000万元,或高于公司最近经审计净资产值的5%，须向董事会秘书报告,应由二分之一以上独立董事认可，方可提交公司董事会或股东大会讨论和审议。公司董事会应当对该交易是否
6、对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会审议通过后实施。公司应当在关联交易公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准。”6.3 公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易金额达到本制度第6.1条、第6.2条所述标准的,公司按第6.1条、第6.2条的规定执行。6.4 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。关联交易的签署应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。
7、6.5 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:6.5.1 任何个人只能代表一方签署协议;6.5.2 关联人不得以任何方式干预公司的决定;6.5.3 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,有关联关系的董事和其他当事人应予以回避,不得参加表决:6.4.3.1 与董事个人利益有关的关联交易;6.4.3.2 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的该等企业与公司的关联交易;6.4.3.3 按照法律、法规和公司章程规定回避的。6.4.4 关联股东、关联董事应当事先声明表决事项与其是否有关联关系，如其未作声明，该事项表决结果无效，应当重新进行表
8、决。6.4.5 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易时,关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请;非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请,并提交股东大会进行表决,股东大会根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。公司应当在相应决议中对此作出详细说明，同时对非关联方投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
9、6.5 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。6.6 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。6.7 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。7 附则7.1 关于关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会秘书负责保管。7.2 本制度自公司股东大会审议批准后执行。7.3 本制度经公司一届五次董事会通过，由公司董事会负责解释。苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司二OO二年四月十二日- 4 -
