《尽职调查工作规划方案资料.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《尽职调查工作规划方案资料.docx（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、尽责检查工作规划方案学习资料尽责检查工作实行方案一、尽责检查的主要内容第一部分：目标公司基本状况检查一、改制与建立状况（一）获得改制前原公司的有关财务资料及审计报告、财富和业务构成状况、上司主管部门赞同改制的批复文件等，以及改制方案、人员布置方案、审计报告、评估报告等。（二）核查在改制时业务、财富、债务、人员等重组状况，剖析判断能否切合法律、法例，能否切合国有财富管理、税收管理、劳动保障等有关规定。（三）检查改制达成后公司的财富构成和业务构成状况；剖析判断改制能否清楚、完全，能否已将与公司业务有关的生产经营性财富及协助设备所有投入公司，能否保证了公司在供给系统、生产系统、销售系统等方面的独立性
2、和完好性，以及与原公司或主要倡始人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面能否存在重要瑕疵。（四）获得公司建即刻的政府赞同文件、营业执照、公司章程、倡始人协议、创办大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查刊行人的建立程序、工商注册登记的合法性、真切性。二、股东的出资状况（一）获得公司建即刻各倡始人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查倡始人人数、住处、出资比率等能否切合法律、法例和其余有关规定。（二）核查自然人倡始人直接持股和间接持股的有关状况，关注其在公司的任职状况，并关注其家属在公司的投资、任职状况。（三）核查倡始人能否合法拥有出资财富的产权，
3、财富权属能否存在纠葛或潜伏纠葛，以及有关倡始人投入财富的计量属性；核查倡始人股份转让状况。19 / 191/19（四）查阅股东出资时验资资料，检查股东的出资能否实时到位、出资方式能否合法，能否存在出资不实、虚假出资、抽逃资本等状况；核查股东出资财富（包含房子、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户状况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金财富出资的，查阅财富评估报告，剖析财富评估结果的合理性；对以高新技术成就出资入股的，查阅有关管理部门出具的高新技术成就认定书。三、主要股东状况（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，检查或认识主要股东的主营业务、股权构造、生
4、产经营等状况；主要股东之间关系关系或一致行动状况及有关协议；主要股东所持刊行人股份的质押、冻结和其余限制权益的状况；控股股东和受控股股东、本质控制人支配的股东拥有的刊行人股份重要权属纠葛状况；主要股东和本质控制人近来三年内变化状况或将来潜伏改动状况。（二）检查主要股东能否存在影响公司正常经营管理、损害公司及其余股东的利益、违犯有关法律法例等情况。第二部分、业务与技术检查一、采买状况（一）检查公司主要原资料、重要协助资料、所需能源动力的市场供求状况。（二）检查公司的采买模式，查阅公司产品成本计算单，定量剖析主要原资料、所需能源动力价钱改动、可代替性、供给渠道变化等要素对公司生产成本的影响，检查其
5、采买能否遇到资源或其余要素的限制。（三）获得公司主要供给商 (起码前 10 名)的有关资料，计算近来三个会计年度刊行人向主要供给商的采买金额、占公司同类原资料采买金额和总采买金额比率，能否存在严重依靠个别供给商的状况，假如存在，能否对重要原资料的供给做出备选安排；获得公司同前述供给商的长久供货合同，剖析交易条款，判断公司原资料供给及价钱的稳固性。2/19（四）检查公司采买部门与生产计划部门的连接状况、原资料的安全贮备量状况，关注能否存在严重的原资料缺货风险。计算近来几期原资料类存货的周转天数，判断能否存在原资料积压风险，实地检查能否存在残次、冷背、呆板的原资料。（五）查阅制度文件、现场实地观察
6、，检查公司的存货管理制度及其实行状况。（六）检查公司高管人员、核心技术人员、主要关系方或拥有刊行人 5%以上股份的股东在主要供给商中所占的权益状况，能否发生关系采买。假如存在，判断关系采买的订价能否合理，能否存在大股东与公司之间的利润输送或资本转移状况。二、生产状况（一）获得公司生产流程资料，联合生产核心技术或要点生产环节，剖析评论刊行人生产工艺、技术内行业中的当先程度。（二）获得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员交流，剖析公司各生产环节能否存在瓶颈限制。（三）核查公司主要设备的成新率和节余使用年限，及散布状况；关注能否存在闲置，能否对闲置财富做出安排；波及
7、租借的，应获得租借合同，剖析有关条款和本质执行状况；波及关系方租借的，应剖析租借的必需性、合理性和租借价钱的公允性。检查公司能否存在设备抵押贷款的情况，若有，查阅借钱合同的条款及还款状况，剖析预期债务能否会对公司的生产保障构成影响。（四）获得公司要点设备、厂房等重要财富的保险合同或其余保障协议，判断刊行人对重要财富能否实行了必需的保障举措。（五）获得公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形财富的明细资料，剖析其节余使用限期或保护期状况，关注其对公司生产经营的重要影响。获得刊行人允许或被允许使用财富的合同文件，关注允许使用的详细财富内容、允许方式、允许年限、允许使用费，剖析将来对刊行人生产经营
8、可能造成的影响；检查上述允许合同中，刊行人所有或使用的财富存在纠葛或潜伏纠葛3/19的状况。获得刊行人拥有的特许经营权的法律文件，剖析特许经营权的获得、限期、花费标准等，关注对刊行人连续生产经营的影响。（六）检查公司能否在异地进行生产经营，获得其异地拥有财富的详尽资料，并剖析其异地的生产规模、盈余状况、主要风险等。三、销售状况（一）认识公司的销售模式，剖析其采纳该种模式的原由和可能引致的风险；查阅公司产品的注册商标，认识其市场认知度和信用度，评论产品的品牌优势。（二）检查公司产品的市场定位、客户的市场需求状况，能否有稳固的客户基础等。采集公司主要产品市场的地区散布和市场据有率资料，联合行业排名
9、、竞争敌手等状况，对公司主要产品的行业地位进行剖析。（三）采集行业产品订价广泛策略和行业龙头公司的产品订价策略，认识公司主要产品的订价策略，评论其产品订价策略合理性；（四）检查公司产品销售价钱的改动状况。获取或编制公司报告期按地区散布的销售记录，检查公司产品的销售地区，剖析公司销售地区限制化现象能否显然，产品的销售能否遇到地方保护主义的影响。（五）获取或编制公司报告期对主要客户 (起码前 10 名)的销售额占年度销售总数的比率及回款状况，能否过分依靠某一客户；其主要客户的回款状况，能否存在以实物抵债的现象。对大客户，追究销货合同、销货发票、产品出库单、银前进账单，确立销售业务发生的真切性；与前
10、述客户存在长久合同的，应获得有关合同，剖析长久合同的交易条款及对公司销售的影响。会计期末若销售收入异样增加，追究有关收入确认凭据，判断能否属于虚开发票、虚增收入的情况。（六）检查主营业务收入、其余业务收入中能否存在重要的关系销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关系方或拥有刊行人 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；关注关系销售订价能否合理，能否存在大股东与刊行人之间的利润输送或资本转移现象。4/19第三部分、财务与会计检查一、财务报告及有关财务资料（一）对经注册会计师审计或发布专业建议的财务报告及有关财务资料的内容进行谨慎核查。对重要的财务事项进行要点核查。发现异样财务事项或财务报表被
11、出具非标准审计报告时，采纳现场观察，核查有关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员咨询等多种形式进行专项核查。必需时，就会计师的审计或审察建议、会计报表附注中重要或异样内容与会计师进行交流，或请会计师作出版面解说，对于重要财务异样事项，应当对有关事项进行检查、复核，必需时可邀请其余中介机构供给专业服务。（二）对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取有关分部资料，进行必需的核查。对归入归并范围的重要控股子公司的财务状况应相同执行充足的谨慎核查程序。对刊行人表露的参股子公司，应获取近来一年及一期的财务报告及审计报告。对刊行人运转不足三年的，应核查刊行人建立前利润表编制的会计主体及
12、确立方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和详细剥离状况。如刊行人近来一年及一期内收买吞并其余公司财富（或股权），且被收买公司财富总数或营业收入或净利润超出收买前刊行人相应项目 20%（含20%）的，应获取被收买公司收买前一年的利润表，并核查其财务状况。二、会计政策和会计估计查阅公司财务资料，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳重性。要点关注公司报告期内存在会计政策或会计估计更改，要点核查更改内容、原由及对刊行人财务状况、经营成就的影响。三、评估报告咨询评估师，查阅评估报告和有关的财务资料以及评估机构的资质资料，联合行业发展和物价改动等状况，核查评估机构能否执行了必需的
13、评估程序、评估假定能否合理、评估方法能否适合、评估依照能否充足、评估结果能否合5/19理、评估值大幅增减变化原由能否合理，关注评估中的特别说明事项及评估财富的产权能否明确。四、财务比率剖析（一）计算公司各年度毛利率、财富利润率、净财富利润率、每股利润等，剖析公司各年度盈余能力及其改动状况，判断公司盈余能力的连续性。（二）计算公司各年度财富欠债率、流动比率、速动比率等，联合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及欠债等状况，剖析公司各年度偿债能力及其改动状况，判断公司的偿债能力和偿债风险。（三）计算公司各年度财富周转率、存货周转率和应收账款周转率等，联合市场发展、行业竞
14、争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等状况，剖析公司各年度运营能力及其改动状况，判断公司经营风险和连续经营能力。（四）经过上述比率剖析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合剖析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况能否优秀，能否存在连续经营问题。五、销售收入（一）咨询会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等，认识本质会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的详细标准，判断收入确认详细标准能否切合会计准则的要求，能否存在提早或延缓确认收入或虚计收入的状况。关注核查刊行人在会计期末能否存在突击确认销售的状况，期末收到销售款项能否存在期后不正常流出的状况；剖析刊行人经营
15、现金净流量的增减变化状况能否与刊行人销售收入变化状况符合，关注交易产生的经济利益能否真切流入公司。（二）获得公司收入的产品构成、地区构成及其改动状况的详尽资料，剖析收入及其构成改动状况能否切合行业和市场同期的变化状况。剖析公司收入的改动状况及其与成本、花费等财务数据之间的配比关系能否合理。6/19（三）获得公司主要产品报告期价钱改动的资料，认识报告期内的价钱改动状况，剖析公司主要产品价钱改动的基本规律及其对公司收入改动的影响；采市集场上相同或邻近产品的价钱信息和近来几年的走势状况，与公司产品价钱的改动状况进行比较，剖析能否存在异样；获得公司报告期主要产品的销量变化资料，认识报告期内主要产品销售
16、数目的变化状况，剖析刊行人主要产品销量改动的基本规律及其对刊行人收入改动的影响。存在异样改动或重要改动的，应剖析并追究原由。（四）关注公司销售模式对其收入核算的影响及能否存在异样，认识主要经销商的资本实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等状况，核查公司的产品销售核算与经销商的核算能否存在重要不符。六、销售成本与销售毛利（一）依据公司的生产流程，采集相应的业务管理文件，认识公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认刊行人报告期成本核算的方法能否保持一致。（二）获取报告期主要产品的成本明细表，认识产品单位成本及构成状况，包含直接资料、直接人工、燃料和动力、制造花费等。（三）比较公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，剖析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品能否存在余额巨大等异样
