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1、Jiangsu Shcnghe Newerinl Teology CO., LTD.:vBGAEGxMapmgmsi2 9SHEHGHflE Y E R B R IC H 7S E C U R 1 7 IE SC O . . L ID江苏昇和新材料科技股份有限公司公开转让说明书声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。”“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。”“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业
2、股份转 让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”10重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者 关注公司下列重大事项及可能出现的风险：一、重大事项提示（一）报告期内存在股份代持的情况2012 年初，黄南婷拟设立昇和有限，由于当时金湖县外资招商引资的政策， 经黄南婷与其婆婆李丽玉
3、（拥有美国永久居留权）协商，黄南婷向李丽玉免息借 款 500 万美元，并委托李丽玉以其名义投资设立昇和有限，实际股东为黄南婷。2014 年 11 月 18 日，黄南婷与李丽玉补签了江苏昇和塑业有限公司代持股协 议书，确认公司股权及资产所有权全部归黄南婷所有，李丽玉对公司的投资不 享有任何权利，同时公司的经营风险由黄南婷承担，与李丽玉无关。2015 年 4 月，黄南婷与李丽玉通过股权转让方式解除了股权代持关系，并通过支付股权转 让款的方式向李丽玉偿还了该等借款。截至本公开转让说明书出具之日，黄南婷 已足额偿还了 500 万美元的借款，并获得了李丽玉的确认。2016 年 6 月，金湖 县商务局出具
4、了情况说明：“本局认为，昇和有限系由自然人黄南婷投资设 立，境外华侨李丽玉代持股权，截至目前，相关股权代持情形已经消除。上述股 权代持情况不属于重大违法违规，本局不予处罚”。（二）关联方占款情况2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末，公司应收实际控制人黄南婷的欠款余额分别为 1,504.96 万元、418.58 万元和 193.24 万元，系个人原因从公司借 款，形成了资金占用款。截至本公开转让说明书出具之日，关联方资金占用已全 部归还。2016 年 6 月 19 日，公司控股股东黄南婷出具承诺书，承诺其本人及本 人控制的企业不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公
5、司发生 非经营性资金往来；如果本人及本人控制的企业违反上述承诺，与股份公司发生 非经营性资金往来，需在持有股份公司 1%以上的股东要求时立即返还资金；本 人将规范行使股东权利，要求公司严格控制为其他企业提供担保的行为。对确有 必要提供的担保，将严格遵守公司法、公司章程的规定，规范履行股东 大会（董事会）审议程序，不损害公司及全体股东的利益。二、重大风险提示（一）毛利率受主要原材料价格波动的影响公司产品主要原材料是各类 ABS 破碎料、PP 破碎料及高胶粉，原材料成本 占生产成本的比重约为 90%以上，因此，主要原材料价格波动对公司生产成本及 经营成果有较大的影响。同时由于本公司产品销售客户主要
6、为各种改性塑料的使 用商，该行业在我国几乎处于充分竞争状态，故原材料的价格波动会严重影响公 司毛利率水平。（二）市场竞争加剧风险国内改性塑料行业市场集中度较低，大多数为中小企业，规模普遍偏小，产 品规格多、产量小，存在着信息来源渠道窄、产品技术含量低、简单重复生产等 现象，从而导致改性塑料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局。随着经济全 球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配 置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，这些跨国企业在高端改性塑料产品 领域具有很强的竞争优势；另外，近年来我国改性塑料行业也产生了一批有较强 竞争力的本土企业。公司面临市场竞争加剧的风险
7、。（三）应收账款占比较高的风险2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末，公司应收账款余额分别为 1,216.71 万元、2,396.02 万元和 1,881.40 万元，占各期末流动资产的比重分别为 35.34%、53.91%和 46.61%，各期的应收账款周转率分别为 5.05 次、3.30 次和 0.27 次。公司应收账款占流动资产的比重较高，周转速度较慢，若公司主要客户的经营状 况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将 对公司的生产经营和业绩产生不利影响，但公司应收账款客户主要是国内知名的 电瓶壳料和电瓶盖料等生产企业，财务状况良好、商业信用度
8、高，具有较强的支 付能力，应收账款收回的可能性较大。（四）经营活动现金流量净为负的风险2014 年度、2015 年度、2016 年 1 至 2 月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为-1,114.25 万元、-567.09 万元和 37.38 万元，前两个会计年度均为负 值。公司属于改性塑料行业，由于作为公司上游产业的石油化工产业为垄断行业， 其议价能力较强，给予客户的信用期较短，公司一般采用预付款的方式进行结算。 而作为公司所处的改性塑料行业处于完全竞争状态，公司的议价能力较弱，对客 户的信用周期一般为 60-90 天。因此在公司业务不断扩张时，经营活动现金流与 净利润之间存在一定差距。
9、如果公司不能及时收回应收账款或者取得足够的流动 资金，公司营运将面临一定的压力。（五）销售客户集中的风险2014 年度、2015 年度、2016 年 1 至 2 月，公司向前五大客户的销售收入金额分别为 3,825.17 万元、5,627.90 万元和 568.35 万元，销售收入占比分别为 94.40%、94.38%、100%，公司存在客户集中的现象及对大客户依赖的风险。如 果主要客户选择其他供应商，势必会对公司生产经营造成不利影响。（六）经营成果受下游行业波动影响的风险公司研发生产的改性塑料产品主要用于汽车、电子电器元件、电器外壳及内 部元件、灯饰等，产品的应用及需求受下游行业发展状况，以
10、及国家在各行业不 同发展阶段制定的产业调整政策的制约及影响。目前，国内汽车、电子电器元件、 电器外壳及内部元件、灯饰等设备保有量已大幅提升，该等行业的景气度上升趋 缓，公司将面临下游客户经营环境发生变化的风险，这将给公司的经营带来一定 程度的影响。（七）经营利润下滑风险受国内宏观经济环境变化的影响，下游汽车、电子电器元件、电器外壳及内 部元件、灯饰等行业需求不旺，公司经营业绩出现一定的波动，2014 年度、2015 年度、2016 年 1 至 2 月净利润分别为-28,41 万元、373.86 万元和 12.80 万元。若 宏观经济增速持续放缓进而影响下游行业的消费需求，将对公司未来的经营造成
11、 不利影响。公司存在经营业绩继续下滑的风险。（八）资产抵押风险截至 2016 年 2 月 29 日，公司用于抵押的资产账面原值为 740.13 万元，其中抵押的固定资产账面原值为 613.39 万元，抵押的无形资产账面原值为 126.74 万元。上述资产抵押事项符合国家法律、法规的规定，且目前未影响公司的生产 经营及其对相关资产的使用。但是如果公司不能及时偿还借款，抵押权人有权依 法请求对抵押物、质押物进行处置。届时，公司将失去被处置部分的资产的所有 权或使用权，其正常生产经营将因此受到一定的影响。目录声明 .1重大事项提示 .2目录 .6释义 .8第一节基本情况 .10一、公司基本情况. 10二、股份挂牌情况. 11三、股权结构及股东情况. 13四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 16五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况. 26六、报告期主要会计数据和财务指标简表. 28九、有关机构. 29第二节公司业务 .32一、主营业务、主
