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1、个人股东的有限公司收购协议书范本卖方：_买方：_担保人：_买方为於_注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_公司及_公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_及_，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方一、将予收购资产根据收购协议之条款及条件，买方将收购_已发行股本合共_%。将由_收购之销售股份相当於_已发行股本之_%。_现有已发行股本馀下_%由_拥有。_则投资於中国合营企业。二、代价_就销售股份应付之代价将为_元。代价将全数以
2、现金支付，其中_%订金（订金）将由_于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_%于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。三、先决条件收购协议须待下列条件达成后，方告完成：a、买方及担保人订立股东协议（股东协议），并於完成时生效;b、买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳_之业务、资产、财务状况及前景所有方面;及_各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转;c、买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确;d、买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则或任何监管机
3、构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其他许可（或视情况而定，有关豁免）;e、卖方向买方交付披露函件。倘任何先决条件未能於_年_月_日或收购协议各方协定押後之其他日期（截止日期）或之前达成或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任（除有关保密，成本及相关事宜之条文外）。不论上文所述，倘任何买方选择不完成收购协议，其他买方有权（但无责任）根据收购协议条款完成协议。四、完成待上述先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，收购协议将於截止日期後第_个营业日或之前完成。五、贷款协议於签订收购协议之同时，
4、_与_订立贷款协议，据此，_同意向_提供_元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_结欠_之股东贷款。_将以其届时作为_股东之身分豁免_偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成，_将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第13、13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_%之贷款。六、有关_之资料_。根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据上市规则第13、13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值8%之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以供参考。七、上市规则之影响：
5、八、释义於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：收购指_根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。收购协议指买方，卖方及担保人所订立日期为_年_月_日之买卖协议。_指_，於萨_注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。联系人士指具上市规则所赋予涵义。董事会指董事会。营业日指香港银行开放营业之日子（星期六除外）。本公司指蚬电器工业（集团）有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。完成指完成买卖销售股份。完成日期指截止日期後第三个营业日。关连人士指具上市规则所赋予涵义。代价指销售股份之代价_元，根据收购协议须由_支付。董事指本公司董事。本集团指本公司及其附属公司。香港指
6、中国香港特别行政区。上市规则指联交所证券上市规则。贷款指_根据贷款协议向_提供之_元贷款。贷款协议指_与_就贷款所订立日期为_年_月_日之协议。中国指中华人民共和国。_公司，由_及一名独立第三方拥有之中外合作合营企业。买方指_，_及_之统称。_指_，於_注册成立之公司。销售股份指将由_根据收购协议收购之_股本中_股每股面值_港元股份。股份指本公司每股面值_元之普通股。股东指股份持有人。联交所指_公司。卖方指_，於香港注册成立之公司。担保人指_。_指_，於_注册成立之公司。_指_公司，於_年_月_日在香港注册成立之有限公司，其全部已发行股本於收购前由卖方及_分别拥有_%及_%。_指_及中国合营企
7、业。港元指香港法定货币港元人民币指中国法定货币人民币%指百分比。就本公布而言，人民币兑港元乃按1、00港元兑人民币1、06元之汇率换算。卖方（盖章）：_年_月_日买方（签字）：_年_月_日签订地点：_个人股东的有限公司收购协议书范本（二）一、目标公司资产的详细陈述1.资产范围（附清单）;2.资产有无设定抵押、担保情形;3.如系国有资产，有无有关部门批准文件;二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。四、过渡期条款1.双方应尽快取得涉及本项交易或与
8、本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。五、双方权利义务1.卖方：A，办理有关产权证照转户手续;B.资产移交期限;C.分批移交，移交时间表。2.买方：A，付款日期;B.付款方式;C.机关日期和方法。六、现有职工安置问题_七、违约责任_八、生效条件_收购方：_被收购方：_年_月_日个人股东的有限公司收购协议书范本（三）转让方（以下简称甲方）：_公司（以下简称公司）法定
9、代表人股权持有人：持有甲方78%的股权股权持有人：持有甲方22%的股权受让方（以下简称乙方）：鉴于：1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：_；工商注册号为：_；2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。3、甲方的股权持有人为：_、_；其中_持有甲方78%的股权，_持有甲方22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的
10、办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。第一条、先决条件1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。（2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满
11、足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条、转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有_公司100%的股权及对应的股东权利。第三条、转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，_公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_万元整。此款于本协议签订之日起日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约
12、定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。第四条、股权及资产转让本协议生效后日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：（1）将_公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理_公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续；（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。（4）负责办理_公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。第
13、五条、转让方之义务（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及_公司迁址等手续。第六条、受让方之义务（1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第七条、陈述与保证（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的_公司全部股权及全部资产。甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任
