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1、山东金鲁班集团有限公司章程山东金鲁班集团有限公司章程为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由德州市公路工程总公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、德州路通公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司和自然人张秀惠等六名股东共同出资设立山东金鲁班有限责任公司。根据公司股东会“鲁金鲁班股字20075号”决议，公司变更名称为山东金鲁班集团有限公司（以下简称公司），并修订了本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：山东金鲁班集
2、团有限公司。第二条 公司住所：山东省德州市德城区东风中路1269号第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：公路产业开发经营；公路工程施工；公路工程勘察与设计；公路工程监理；房地产开发；土木工程建筑施工；水电暖安装；室内外装饰装修；物业管理；园林工程及绿化工程（以上范围在资质许可等级范围内凭资质经营）；交通项目技术经济咨询服务；公路工程机械设备租赁、维修；建筑机械销售、租赁；建筑材料、公路工程材料销售。（以工商机关核定为准）。公司依据登记机关核定的范围从事经营活动。如经营范围变动，自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的
3、项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币壹亿元。第五条 公司增加或减少注册资本，必须经股东会决议通过，并依法向登记机关办理变更登记手续。公司减少注册资本时，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。 第四章 股东的名称（姓名）、出资额、出资方式与出资时间第六条 股东的名称、出资方式、出资额及出资时间如下：法 人股东名称或姓名法 定代表人住 所出资方式出资额参股比例德州市公路工程总公司郑玉国德州市德城区新湖南路85号货币3930万元39.3%德州路通公路工程有限公司邓爱民德州市德城区新华办事处（于官屯公
4、路站）货币1000万元10%陵县路泰公路工程有限公司邢训海陵县陵州路56号货币2522万元25.22%临邑畅达公路工程有限公司孙可刚临邑县城东岳路南首路西货币1500万元15%山东庆云通泰公路工程有限公司吕光坤庆云县沧庆路28号货币1000万元10%自然人姓名性别住 所身份证号码出资方式出资额参股比例张秀惠女山东省德州市德城区迎春巷76号372401700521272货币48万元0.48% 出资时间：公司成立前股东一次性出资全部到位。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据法律、法规和公司章程的规定享有表
5、决权；（二）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（三）选举和被选举为董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）按照出资比例优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第九条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章 股东转让股权的条件第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
6、东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十二条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（
7、二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集
8、和主持。第十五条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事会提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的董事主持；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或
9、者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条 公司设董事会，成员为7人，由股东选举产生。其中德州市公路工程总公司委派2人，其余四名法人股东各委派1人，自然人股东为当然董事。董事任期年，任期届满，连选可连任。董事会设董事长人，由公司董事会选举产生。董事长任期年，任期届满，连选可连任。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财
10、务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的董事主持；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。并应于会议召开十日前通知全体董事。第二十一条 董事会必须有三分之二以上的董
11、事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议一般事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。但对涉及第十九条第四款的（6）、（7）、（9）、（10）项表决时，必须经全体董事的三分之二以上通过方为有效。董事会会议应制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十二条 公司设总经理名，副经理若干名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管
12、理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理可列席董事会会议。第二十三条 公司设监事会，监事会成员3人，由公司股东选举产生。其中，自然人股东委派1人，公司五名法人股东共同委派2人。 监事任期每届年，任期届满，连选可连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
13、； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十五条 监事会每年度至少召开2次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第八章 公司的法定代表人第二十六条 公司总经理为公司的法定代表人。第二十七条 公司法定代表人行使下列职权： （一）代表公司签署有关文件； （
14、二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，且应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十一条 公司经营期限为三十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（通过修改公司章程而存续除外）；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散。
