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1、立信会计师事务所有限公司 奥 乐 智 能 上 市 项 目 建 议 书关于浙江奥乐智能系统工程有限公司上市项目建议书（机密）目 录一、浙江奥乐智能系统工程有限公司及其关联方基本情况1二、公司最近的财务状况7三、主要资产及权属情况9四、会计核算相关情况9五、公司所属行业状况14六、公司上市的必要性21七、公司改制并上市过程中可能存在的问题22八、本所对于公司改制上市的改造方案23九、立信会计师事务所有限公司的简介25十、人员安排29十一、本所工作的服务承诺30十二、服务收费 33浙江奥乐智能系统工程有限公司上市项目建议书浙江奥乐智能系统工程有限公司：非常荣幸有机会参与贵公司上市的过程。作为国内从事
2、企业改制上市审计的大型会计师事务所，相信我们以往取得的业绩，尤其在浙江民营企业改制上市方面的经验，将会对贵公司的改制上市工作提供有力的帮助。以下的内容基于贵公司提供的资料以及其他公开信息而阐述，可能存在不完整之处。一、浙江奥乐智能系统工程有限公司及其关联方基本情况（一）浙江奥乐智能系统工程有限公司1、基本情况注 册 号：330302000006941住 所：浙江省温州市纺织路105号（四楼西首）公司类型：私营有限责任公司 法定代表人：朱丹实收资本：人民币2008万元注册资本：人民币2008万元经营范围：智能化系统工程设计、施工；物流咨询及成套设备系统集成；软件开发、计算机系统集成、计算机机房设
3、计、技术成果转让；承包各类消防安全工程（凭资质）；设计、安装、调试；通信工程、智能公路交通管理系统、专业音响灯光、舞台机器、会议设备系统、程控交换机、公共照明法人系统工程（凭资质）；局域网综合布线（以上凡涉及许可证的凭有效证件经营）；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营。成立日期：2000年4月30日截止2010年2月28日，各股东出资情况如下：股 东出资金额出资比例朱丹14,980,000.0074.60%朱乐平2,200,000.0010.96%徐小伊2,900,000.0014.44%合 计20,080,000.00100.00%2、公司演变情况公司名称时间事件备注温州
4、市奥乐智能系统工程有限2000年4月30日公司成立注册资本300万：其中：温州奥乐安全器材有限公司220万；朱丹80万温州市奥乐智能系统工程有限股权变更注册资本300万：其中：温州奥乐安全器材有限公司220万；朱丹30万；温州龙居物业管理有限公司50万温州市奥乐智能系统工程有限2000年9月24日增资朱丹单方面增资200万元，变更后注册资本500万元，其中：温州奥乐安全器材有限公司220万；朱丹230万；温州龙居物业管理有限公司50万温州市奥乐智能系统工程有限2002年8月22日股权变更注册资本500万元，其中：温州奥乐安全器材有限公司220万；朱丹280万； 温州市奥乐智能系统工程有限200
5、3年2月26日经营范围变更变更前：智能化系统工程设计、施工变更后：智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成浙江奥乐智能系统工程有限2003年3月21日名称变更变更前：温州市奥乐智能系统工程有限变更后：浙江奥乐智能系统工程有限浙江奥乐智能系统工程有限2003年12月1日经营范围变更变更前：智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成变更后：智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成；计算机系统集成、计算机机房设计、技术成果转让浙江奥乐智能系统工程有限2004年10月10日股权转让朱丹将持有的注册资本为250万元的股权转让给徐
6、小伊后注册资本500万元，其中：温州奥乐安全器材有限公司220万；朱丹30万；徐小伊250万浙江奥乐智能系统工程有限2005年5月16日增资徐小伊单方面增资510万元，变更后注册资本1010万元，其中：温州奥乐安全器材有限公司220万；朱丹30万；徐小伊760万浙江奥乐智能系统工程有限2005年7月1日经营范围变更变更前：智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成；计算机系统集成、计算机机房设计、技术成果转让变更后：智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成；计算机系统集成、计算机机房设计、技术成果转让；承包各类消防安全工程（凭资质）浙江奥乐智能
7、系统工程有限2006年1月24日经营范围变更变更前：智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成；计算机系统集成、计算机机房设计、技术成果转让；承包各类消防安全工程（凭资质）变更后：智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成；计算机系统集成、计算机机房设计、技术成果转让；承包各类消防安全工程（凭资质）；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营浙江奥乐智能系统工程有限2006年2月7日企业类型变更变更前：其他有限责任公司变更后：私营有限责任公司浙江奥乐智能系统工程有限2006年2月7日注册号变更变更前：3303021012104变更后：
8、3303022007897浙江奥乐智能系统工程有限2006年2月7日股权转让温州奥乐安全器材有限公司将其持有的220万元转让给朱乐平，股权转让后注册资本1010万元，其中：朱乐平220万；徐小伊760万；朱丹30万元浙江奥乐智能系统工程有限2006年2月16日经营范围变更变更前：智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成；计算机系统集成、计算机机房设计、技术成果转让；承包各类消防安全工程（凭资质）；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营变更后：销售智能化系统设备；智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成；计算机系统集成、计算机机
9、房设计、技术成果转让；承包各类消防安全工程（凭资质）；设计、安装、调试：通信工程、智能公路交通系统、程控交换机、公共照明的系统工程（凭资质）；局域网综合布线（凡设计许可证的凭有效证件经营）；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营浙江奥乐智能系统工程有限2006年6月20日经营范围变更变更前：销售智能化系统设备；智能化系统工程设计、施工；软件开发应用；物流咨询及成套设备系统集成；计算机系统集成、计算机机房设计、技术成果转让；承包各类消防安全工程（凭资质）；设计、安装、调试：通信工程、智能公路交通系统、程控交换机、公共照明的系统工程（凭资质）；局域网综合布线（凡设计许可证的凭有效证
10、件经营）；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营变更后：智能化系统工程设计、施工；物流咨询及成套设备系统集成；软件开发、计算机系统集成、计算机机房设计、技术成果转让；承包各类消防安全工程（凭资质）；设计、安装、调试：通信工程、智能公路交通系统、程控交换机、公共照明的系统工程（凭资质）；局域网综合布线（凡设计许可证的凭有效证件经营）；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营浙江奥乐智能系统工程有限2007年8月23日住所变更变更前：温州市纺织路105号（二楼西首）；变更后：温州市纺织路105号（四楼西首）；浙江奥乐智能系统工程有限2007年8月29日注册号变更变更前
11、：3303022007897变更后：330302000006941浙江奥乐智能系统工程有限2007年9月30日股权变更徐小伊将470万注册资本的股权转让给朱丹后，注册资本仍为1010万元，其中：朱乐平220万，徐小伊290万，朱丹500万浙江奥乐智能系统工程有限2008年2月20日增资朱丹单方增资998万元，增资后股权结构为：朱丹1498万，徐小伊290万，朱乐平220万浙江奥乐智能系统工程有限2009年5月19日营业期限变更变更前：2000-4-30至2010-4-29变更后：2000-4-30至2020-4-293、公司组织机构架构图（二）关联公司的基本情况1、温州市安全器材有限公司（1）
12、截止2010年2月28日股权结构股 东出资金额出资比例徐小伊2,727,000.0090.00%朱丹303,000.0010.00%合 计3,030,000.00100.00%（2）生产经营范围：安全器材、卷门、水电设备制造。2、温州奥乐安全器材有限公司（注册资本 230万美元）（1）截止2010年2月28日公司的股权架构股 东出资金额（美元）出资比例温州市安全器材公司983,584.0042.7645%朱海伟630,194.0027.3997%朱乐平（奥地利籍）686,222.0029.8358%合 计2,300,000.00100.0000%（2）生产经营范围：生产销售警示灯，搜索灯，车用
13、后雾灯、警板器，安全门，安全监视系统，高速公路交通安全设施及安全防范工程的设计、施工安装（凭资质与生产许可证方可生产、施工）；生产销售警用头盔。3、上海亚控科技有限公司（1）截止2010年2月28日股权结构股 东出资金额出资比例朱丹250,000.0050.00%徐小伊75,000.0015.00%郑美容75,000.0015.00%王荣75,000.0015.00%雷开准25,000.005.00%合 计500,000.00100.00%（2）生产经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。（3）该公司尚未开始
14、生产经营。（三）关联公司股权结构及关联方关系1、各关联公司的股权结构图2、公司的关联方和关联方交易（1）存在控制关系的关联方关联方名称与本公司关系朱丹实际控制人（2）不存在控制关系的关联方关联方名称与本公司关系朱乐平股东（实际控制人之父，奥地利籍华侨）徐小伊股东（实际控制人之母）朱海伟实际控制人直系亲属（实际控制人之弟）温州市安全器材有限公司股东控制的其他公司温州奥乐安全器材有限公司股东控制的其他公司上海亚控科技有限公司受同一实际控制人控制的其他公司（3）截止2010年2月28日，未发现关联方资金占用余额（未包含票据）列示如下：关联方名称其他应付款合计欠款金额朱丹120,000.00120,000.00合 计120,000.00120,000.00上述统计未包含应付票据的余额，故控股股东及其关联方实际占用资金余额可能与上述统计数据有所差异。（4）关联交易情况A.向关联方销售存货：无B.向关联方采购存货：无C.向关联方租入房屋建筑物出租物出租方面积（平方米） 年租金（万元）办公房温州
