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1、河南*律师事务所企业股权并购律师尽职调查清单致： 自：河南*律师事务所日期： 12月 日鉴于贵司决定聘用我律师事务所为贵司拟进行 置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，依据对贵企业此次并购项目意图初步了解，我们需要下述文件和信息，恳请贵企业依据下述说明给予提供，以立即推进并购项目。再此，提请贵司注意并了解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查过程中，还有可能进行调整和补充。关键说明：1、河南*律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司专题法律顾问，为初步确定目标企业基础情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）；2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展此
2、次尽职调查活动，撰写尽职调查汇报关键依据，并作为本所律师工作底稿备查文件。所以，恳请贵司务必敦促目标企业相关各方根据真实、正确、完整要求和标准给予提供；3、本尽调清单中所列各类法律文件相关内容如有所反复，则请给予尤其说明；如本尽调清单中多个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请立即联络和咨询本所或本所指派律师；5、本尽调清单只是初步地列举了律师在此次尽职调查活动中所需法律文件，依据初步调查结果，不排除要求深入提供其它相关资料。顺颂商祺！河南*律师事务所法律尽职调查清单一、企业主体方面资料（企业介绍、设置及沿革情况）1 企业企业法人营业执
3、照（包含但不限于企业设置时领取营业执照、历次变更营业执照及经过最新年检营业执照）；2 企业设置时出资协议、股东协议（包含设置时出资协议、股东协议，现行有效出资协议、股东协议，和历次出资协议、股东协议修改和补充文件等）；3 企业章程（包含企业设置时章程，现行有效章程，和历次章程修改和补充文件）；4 除企业出资协议和章程外，请提供企业股东之间签署和企业或企业经营相关其它协议、协议、意向书、备忘录（如有）；5 企业验资汇报（包含设置时验资汇报、历次资本变更验资汇报）；6 企业资产评定汇报（包含固定资产和无形资产评定汇报，如有）7 企业历次工商变更登记书面情况说明，和全部工商登记申请文件，包含企业设置
4、时工商设置登记申请书（表），其后历次工商变更登记申请书（表）和工商局核发审核意见书(表)等相关文件；8 企业历次年检汇报；9 全部和企业增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购吞并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关协议/协议、和上述重大法律事件相关政府同意文件或法院判决(如有)；10 和企业股权质押相关协议和/或同意文件、工商登记立案文件（如有）11企业现有董事、监事、高级管理人员基础信息，包含姓名、国籍、联络地址、职位、工资水平、在企业持股百分比及其它业务利益（包含但不限于企业所提供未偿还贷款、担保）、在除企业以外任何其它企业所持有权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破
5、产清算或因违法而被吊销营业执照企业法定代表人、董事、高级职员或股东；12 企业股东会历次决议、股东会会议统计和会议通知（如有）；13 企业董事会历次决议、董事会会议统计和会议通知（如有）；14 企业监事会历次决议、监事会会议统计和会议通知（如有）；15 企业完整组织结构图，包含企业各股东及企业全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不含有法人资格下属企业或部门（包含于分企业、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供企业曾经设置过关联企业或相关业务运行企业设置文件和终止或转让文件（如有）；16 政府部门对企业设置任何分企业、办事处或其它经营实体
6、同意文件及对上述分企业、办事处或其它经营实体变更同意文件（如有）；17政府部门向企业核发包含企业生产经营全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，和政府相关主管部门向企业核发包含企业及其下属企业、下属部门生产经营活动全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记立案等文件；18 组织机构代码证；19 税务登记证；20 贵企业本行业多种资质证书（如有）；21 项目可行性研究汇报（如有）；22 现时有效企业承包经营协议（如有）；23下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等和日常经营相关许可文件，并提供下属企业情况说明，包含股权结构、企业股权起源、盈利情况等（如有）二、股东情况资料1 企业每位
7、股东情况描述，包含姓名（名称）、股权百分比、成为企业股东具体时间，如是法人股东，还应包含其业务范围、经营范围及法定代表人等基础信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检企业法人营业执照复印件、企业章程和其从事业务情况介绍；2 若企业任何股东是国有企业或是含有国有股权成份企业，请指出并提供该股东股权结构说明；3 请确定股东所持有企业股份是否设置质押；如设置，请提供相关主协议、质押协议和质押登记文件；4 请确定股东所持有企业股份是否存在被司法冻结、权属争议等其它限制其转让情形，如存在，请提供该等情形具体书面说明和相关材料；5 请确定企业股东所持企业股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提
8、供该等情形具体书面说明和相关材料；6 请确定企业股东是否和她人签署转让、回购或质押所持企业股份协议（如有）；7 除上述提及协议外，全部由企业、企业过去或现在股东之间所签署，和企业成立、股本变动、购置/转让企业股权相关董事会决议、协议及其任何修订和补充（包含但不限于股东合作投资协议等）、政府部门确实定、立案文件（如有）；8 其它和企业股东权利或企业股权相关任何协议，比如优先购置权协议、表决权协议、股权托管协议、购置出售协议等（如有）。三、关联企业和同业竞争1 请确定企业股东在其它和企业存在竞争关系企业持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形具体书面说明和相关材料；2 请确定企业和其它企业是
9、否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形具体书面说明和相关材料；3 请确定企业董事、监事、经理等高管是否在企业之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形具体书面说明和相关材料。四、企业关键资产情况（包含土地、房屋、机器设备、知识产权等）（一）土地1 企业所占用全部土地清单及附图；2 土地使用权证、租赁登记证实、抵押登记证实等；3 相关政府机关相关土地处理方案批复；4 和土地使用权相关全部协议和同意文件（如土地使用权出让协议、转让协议、租赁协议、抵押协议等）；5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具相关国有土地使用权划拨批文，征地费用支付凭证，包含但不限于土地赔偿费、安置补助费、青苗赔偿
10、；6 土地使用权出让、租赁、转让所包含出让金、租金、转让费和土地使用费支付凭证；对于出租土地，请提供出租方有权出租证实；7 请说明是否存在占用集体土地情况，如有，请提供相关协议文件8 请确定上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务协议。（二）房屋1 企业拥有全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋房屋全部权证、房屋购置协议；2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证实文件；3 企业拥有全部租赁房产，并对应提供该等租赁房屋租赁协议、租赁登记文件等对应文件）、租金支付凭证等；4 拥有或租赁房产使用、出售、租赁或转让
11、限制、合约及承诺具体清单及协议文本；5 请确定提供房屋全部权证上所列内容和房屋现实状况是否相符。如有变更而未在房屋全部权证上做统计（如房屋已拆除，或出售），请以列表方法说明变更情况，包含房屋全部权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；6 请确定上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务协议。（三）关键固定资产及在建工程项目1 请提供具体固定资产清单、相关采购协议及发票等；2 拥有车辆车辆登记证；3 请确定上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务协议；4 企业已完工、在建或
12、拟建生产建设项目或技术改造项目情况说明，并提供政府相关主管部门对项目标核准或立案文件、可行性研究汇报、环境影响评定汇报批复、建设用地计划许可证、建设工程计划许可证、土地使用权证、施工许可证、完工验收汇报、环境保护验收及其它须报政府机关同意或立案文件批复和立案证实文件，在建工程建设相关协议，包含但不限于工程承包协议、建设协议。5 如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施全部同意文件；6 多种和在建工程建设相关协议，包含但不限于设计协议、工程承包协议、建筑协议、监理合相同。（四）知识产权1 请列举并说明企业所拥有，被许可使用，或正在申请全部知识产权，包含但不限于专利、商标、服务标识、商号、
13、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其它知识产权证实及相关申请文件； 2 全部现行有效企业作为一方知识产权许可使用协议、转让协议和技术开发合相同，包含但不限于商标、服务标识、著作权、专利和/或专有技术许可/转让/开发协议及相关登记/立案文件；3 现在拥有特许经营权相关证实文件（如有）；4 请确定上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务协议；5 企业内部相关商业秘密和保密任何政策文件；6 现存或潜在相关企业全部或第三方全部专利、商标、商誉、专有技术、域名或其它知识产权争议或纠纷。（五）机器设备情
14、况1 企业机器设备清单、采购协议、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证和上述设备发票；2 进口设备如享受了税收优惠，请提供对应同意文件；3 企业机器设备担保情况资料（如有）；4 企业如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆登记证及相关操作人员操作证等。五、财务情况及重大债权债务情况资料1 企业最近三年资产负债表；2 企业最近三年年度审计汇报及财务报表(包含资产负债表、损益表、利润分配和亏损填补方案等)；3 企业现在正在推行全部借款协议（包含和银行/金融机构之间借款和和其它各机构或个人之间借款）和对应担保协议，并请提供该等借款和担保协议/协议文本；4 包含上述第（六）第3项所列借款借款协议
15、、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；5 包含上述第（六）第3项所列借款包含政府同意文件，如有借用外债情况，请提供对应外债登记文件；6 任何其它重大融资安排（包含但不限于项目融资、分期购置、融资租赁）7请就企业以企业信誉和/或资产提供担保（包含但不限于确保担保、抵押担保和质押担保等）进行情况说明，并提供对应担保协议、主债务协议、担保登记文件；8 对外担保审批文件、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇（转）贷款登记证（如有）；9 任何相关国家、省级或地方政府向企业提供补助及/或补助协议、同意或其它安排相关批复和文件。六、企业税务情况资料 1 前企业适用/实施关键税费品种和税率、费率；2 请说明企业是否享受任何税收优惠，如有，请提供同意文件及优惠依据（包含相关法规、政策等）；3 最近三年纳税申报表及完税凭证复印件；4 企业所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具企业自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）证实文件（假如能够）；5 请说明企业自设置以来是否受到过税务（包含关税）处罚。如有，请提供相关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；6 请确定是否存在逾期未缴税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方法；7企业对享受任何财政补助书
