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1、企业并购基础步骤一、企业并购基础步骤1、并购决议阶段企业经过和财务顾问合作,依据企业行业情况、本身资产、经营情况和发展战略确定本身定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标特征模式,和并购方向选择和安排。2、并购目标选择定性选择模型:结合目标企业资产质量、规模和产品品牌、经济区位和和本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可取得信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。定量选择模型:经过对企业信息数据充足搜集整理,利用静态分析、ROI 分析,和 logit、probit 还有 BC(二元分类法最终确定目标企业。3、并购时机选择经过对目标企业进行连续关注和信息积累,
2、估计目标企业进行并购时机,并利用定性、定量模型进行初步可行性分析,最终确定适宜企业和适宜时机。4、并购早期工作依据中国企业资本结构和政治体制特点,和企业所在地政府进行沟通,取得支持,这一点对于成功和低成本收购很关键,当然假如是民营企业,政府影响会小得多。应该对企业进行深入审查,包含生产经营、财务、税收、担保、诉讼等调查研究等。5、并购实施阶段和目标企业进行谈判,确定并购方法、定价模型、并购支付方法(现金、负债、资产、股权等、法律文件制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职员处理方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。6、并购后整合对于企业而言,仅仅实现对企业并购是远远不够,最终对
3、目标企业资源进行成功整合和充足调动,产生预期效益。二、并购整合步骤1、制订并购计划1.1 并购计划信息起源战略计划目标董事会、高管人员提出并购提议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业要求。1.2 目标企业搜寻及调研选择目标企业应含有以下条件:符合战略计划要求;优势互补可能性大;投资环境很好;利用价值较高。1.3 并购计划应有以下关键内容:并购理由及关键依据;并购区域、规模、时间、资金投入(或其它投入计划。2、成立项目小组企业应成立项目小组,明确责任人。项目小组组员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3.可行性分析提出汇报3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交汇报3.2 可行性分析
4、应有以下关键内容:外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境内部能力分析并购双方优势和不足;经济效益分析;政策法规方面分析;目标企业主管部门及当地政府态度分析;风险防范及估计。3.3 效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出提议。4.总裁对可行性研汇报进行评审5.和目标企业草签合作意向书5.1 双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方相关人员共同成立并购工作组,制订工作计划,明确责任人5.3 合作意向书有以下关键内容:合作方法;新企业法人治理结构;职员安置、社保、薪酬;企业发展前景目标。6.资产评定及相关资料搜集分析6.1 资产评定。并购工作组关键参与6.2 搜集及分析目
5、标企业资料。法律顾问制订消除法律障碍及不利原因法律意见书7.制订并购方案和整合方案由战略部制订并购方案和整合方案7.1 并购方案应由以下关键内容:并购价格及方法;财务模拟及效益分析。7.2 整合方案有以下关键内容:业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评定8.并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主协议文本。8.2 并购双方对主协议文本进行谈判、磋商,达成一致后按企业审批权限同意8.3 总裁同意后,双方就主协议文本签约8.4 将并购相关资料及信息传输到相关人员和部门9.资产交接及接管9.1 由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接9.2 双方对主协议下交接子协议进行
6、确定及签章9.3 正式接管目标企业,开始运作9.4 并购总结及评定9.5 纳入关键能力管理10.10.关键文本文件并购计划可行性研究汇报并购及整合方案主协议文件三、企业并购操作步骤明细说明企业根据每十二个月战略战略计划进行并购业务,在实施企业并购时,通常可按上述操作步骤战略图操作,在操作细节上,可依据不一样类型变更操作步骤。现将相关并购细节及步骤说明以下:1、搜集信息制订并购计划战略部或公关部搜集并购计划信息起源包含:企业战略计划目标及明细;董事会、高管人员提出并购提议及会议纪要;不一样行业行业、市场研究后提出并购机会;行业对目标企业具体要求。情报部门对目标企业搜寻及调研选择目标企业应含有以下
7、条件:符合企业战略计划整体要求;资源优势互补可能性大;投资运菅环境很好;投资并购企业人员、技术价值高;潜要或利用价值较高。并购计划应包含以下关键内容:并购理由分析及关键依据附件;并购区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。2、组建并购项目小组组建并购项目小组项目企业成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组组员应包含:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。3、提出项目并购可行性分析汇报由战略部负责进行可行性分析并提交汇报。可行性分析应有以下关键内容:外部环境分析包含:外部环境分析包含:经营环境、政策环境、竟争环境。内部能力分析包含:
8、内部能力分析包含:并购双方优势和不足;并购双方优势和不足;经济效益分析;经济政策法规方面分析;目标企业主管部门及当地政府态度分析;风险防范及估计。效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出提议。4、总裁对可行性研汇报进行评审和同意(略总裁对可行性研汇报进行评审和同意(5、和并购企业签合作意向书双方谈判并草签合作意向书。由双方相关人员共同成立并购工作组,制订工作计划,明确责任人。合作意向书有以下关键内容:合作方法;新企业法人治理结构;职员安置、社保、薪酬;企业发展前景目标。6、对并购企业进行资产评定及资料搜集分析对并购企业进行资产评定及资料搜集分析资产评定,联合会计师事务所
9、对目标企业进行评定,此时并购工作组要关键参与,确保相关数据真实性和存在性,对往来帐及未达帐项要认真查对和落实。搜集及分析目标企业资料。相关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制订消除法律障碍及不利素法律意见书。7、谨慎制订并购方案和整合方案由战略部、并购组制订并购方案和整合方案:并购方案应包含以下关键内容:确定并购方法,选择有利于企业并购方法;确定并购价格及支付方法;核实财务模拟及效益分析。整合方案有以下关键内容:资金资源整合;业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化文化整合;管理文化整合实效评定。8、并购谈判及签约由企业法律顾问或律师负责起草正式主协议文本。企业和并购双方对主
10、协议文本进行谈判、磋商,达成一致后按企业审批权限同意。经总裁同意后,双方就主协议文本签约。将并购相关资料及信息传输到相关人员和部门。9、并购企业资产交接由并购工作组制订各项资源明细交接方案及交接人员。企业人员和并购方进行各项资源交接。双方对主协议下交接子协议进行确定及签章。10、10、并购企业接管和运菅正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,立即开始企业生产运作。并购工作组对并购总结及评定。立即对并购企业纳入关键能力管理,实现对总企业发展目标。组建企业监控和管理体系。四、通常企业并购步骤和内容通常企业并购步骤和内容企业并购程序千差万别,我们依其差异大小,通常把其分为通常企业并购程序和上市企业
11、收购程序。本节讲通常企业并购程序。通常企业并购步骤即使通常由:一、发出并购意向书;二、核查资料;三、谈判;四、并购双方形成决议,同意并购;五、签署并购协议;六、完成并购等多个步骤组成。但不一样性质企业在进行这多个步骤时要求全部有差异。这些差异我们会在分述这些步骤时分别另外说明。1、发出意向并购书由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求必需步骤。发出并购意向书意义首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购方对并购态度。通常企业并购完成全部是善意并购,也就是经过谈判、磋商、并购双方全部同意后才会有并购发生。假如被并购方不一样意并购或果断抵御,即出现敌意收购时,并购不会发生。先发
12、出并购意向书,投石问路,若被并购方同意并能够,就会继续向下发展,若被并购方不一样意并购,就需做工作或就此止步,停止并购。这么,经由意向书形式,一开始就明确下来,免走弯路,浪费金钱和时间。其次意义在于意向书中将并购关键条件已做出说明,使对方一目了然,知道该接收还是不该接收,不接收之处该怎样修改,为了下一步进展做出正式铺垫。第三点意义在于因为有了意向书,被并购方能够直接将其提交其董事会或股东会讨论,做出决议。第四点意义则在于被并购方能够使她正确透露给并购方机密不至未来被外人所知,因为意向书全部含有保密条款,要求不管并购成功是否,并购双方全部不能将其所知相关情况透露或公布出去。有此四点意义,并购方通
13、常全部愿意在并购之初,先发出意向书,从而形成一个通例。意向书内容要简明扼要,能够比备忘录长,也能够内容广泛。意向书通常全部不含有法律约束力,但其中包含保密或严禁寻求和第三方再进行并购交易(排她性交易方面要求,有时被写明含有法律效力。一份意向书通常包含以下条款:1.意向书买卖标(1被购置或出卖股份或资产;(2注明任何除外项目(资产或负债;(3不受任何担保物权约束。2.对价(1价格,或可能价格范围,或价格基础;(2价格形式,比如现金、股票、债券等;(3付款期限(包含留存基金支付期限。3.时间表(1交换时间;(2收购完成;(3(必需时协议交换和收购完成之间安排。4.先决条件(1合适谨慎程序;(2董事
14、会同意文件;(3股东同意文件;(4法律要求审批(中国和海外;(5税款清结;(6尤其协议和许可。5.担保和赔偿将要采取通常方法。6.限制性确保(1未完成(收购;(2不起诉;(3保密。7.雇员问题和退休金(1和关键行政人员服务协议;(2转让价格计算基础;(3继续雇用。8.排她性交易包含时限。9.公告和保密未经相互同意不得作出公告。10.费用支出各方费用自负。11.没有法律约束力(排她性交易和保密要求有时含有法律约束力。实践中也有很多企业在进行并购时,不发出并购意向书,而只是和目标企业直接接触,口头商谈,诚可谓删繁就简,一步到位。目标企业假如属于国营企业,其产权或财产被吞并,全部必需首先取得负责管理
15、其国有财产国有资产管理局或国有资产管理办公室书面同意同意。不然,并购不能够进行。2、核查资料(这包含律师尽职调查资料核查资料(这包含律师尽职调查资料被并购方同意并购,并购方就需深入对被并购方情况进行核查,以深入确定交易价和其它条件。此时并购方要核查关键是被并购方资产,尤其是土地权属等正当性和正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程协议中对企业一旦被并购时其价款、抵押担保、和证券相关权利如认股权证等条件会发生什么样改变等。核查这些情况时,会计师和律师在其中作用十分关键。因为被并购方同意并购,在进行上述内容核查时,通常全部会得到并并购方认真配合。被并购方如是国营企业,则在其同意被并购且取得了必需同意同意后,还必需要经过正规资产评定机构对其资产进行评定。不评定不能出售。集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。3、谈判并购双方全部同意并购,且被并购方情况已核查清楚,接下来就是比较复杂谈判问题。谈判关键包含并购形式(是收购股权,还是资产,还是整个企业,交易价格、支付方法和期限、交接时
