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1、电子商务有限合伙企业合伙协议书甲方（GP）： 身份证号： 住所： 乙方（LP）： 身份证号： 住所： 根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同 法等相关法律、法规的规定，就甲、乙双方共同成立有限合伙企 业一事做如下约定，以兹共同遵守。第一条合伙企业一、 甲乙双方成立的合伙企业为有限合伙，名称:有限合伙企业。本合伙企业为公司的股权持股平台。二、经营场所：三、经营范围：投资持有公司股权。四、 出资额：甲方以出资，出资万元，占股权比例%，缴付期限年_月_日之前；乙方以出资，出资万元，占股权比例%，缴付期限年_月日之前。五、合伙期限：与公司的经营期限保持一致，合伙企业经营期限届满，经全体合伙人
2、同意，可以延长。六、股东名册本合伙企业由普通合伙人（GP）甲方和有限合伙人（LP）乙方 组成，分别是：（一）普通合伙人：住址：；身份证号： （二）有限合伙人：身份证：；身份证号： 经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。七、工商登记甲乙双方一致同意于年_月_日之前向所辖工商局办理登记备案手续。第二条 利润分配方式一、各方同意按各自实缴的出资比例分配持股平台该分得的净 利润。二、各方按照国家法律规定交税，持股平台向合伙人分配收益 而预先缴纳的税费，视同为分红的一部分，实际向合伙人支付时扣 除。第三条 亏损承担方式有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任，有
3、限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任。第四条 合伙事务的执行一、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决 定，委托普通合伙人执行合伙事务，为执行事务合伙人，对外代表企业办理一切事务。二、执行事务合伙人应向不参加执行事务的合伙人报告企业经 营状况和财务状况。三、执行事务合伙人不得同本合伙企业进行交易。除本协议另 有约定或者经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得同本合 伙企业进行交易。四、执行事务合伙人更替，由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。五、本企业仅以持有公司股权为目的而设立不进行任何创业投资/股权投资
4、项目，每年至少开一次全体会议。六、竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与公司有竞争性的业务，违者除名并承担赔偿责任。第五条 入伙、退伙一、新合伙人入伙，需经普通合伙人（合伙事务执行人）同意 并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入 伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入 伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。二、乙方入伙后的三年内，非经甲方同意，不得对外转让出资 不得退出。若乙方三年内所得的分红总额小于乙方的投资总额，则 乙方可在投资满三年后的六个月内，向甲方提出回购申请，河南美 健智韵电子商务有限公司的大股东承诺按照本协
5、议签订时乙方的认 购金额回购乙方手中股份。三、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退 伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。（一）甲方与乙方签订的增资扩股协议书约定的退出事由 出现。（二）经全体合伙人一致同意。（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（四）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（五）个人丧失偿债能力。（六）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、撤销，或者被宣告破产。（七）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而 丧失该资格。八）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。四、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意
6、或普通 合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被 除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（一）未履行出资义务。（二）因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失。五、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙 人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。六、经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意，普通合伙 人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人七、合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其 指定的第三人，不能随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损失 负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的 合伙企业事务的
7、，待该事务了结后进行结算。八、合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意 不能出质和转让。第六条 合伙企业的解散与清算一、本企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。（二）全体合伙人决定解散。（三）合伙人已不具备法定人数满三十天。（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（六）法律、行政法规规定的其他原因。二、清算本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定 数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结 束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内 向企业登记机关报送清算报
8、告，申请办理合伙企业注销登记。三、清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在 公司的股权份额计算。如果公 司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。第七条 有限合伙人不执行合伙事务 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务: 一、参与决定普通合伙人入伙、退伙。 二、企业的经营管理提出建议。三、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。四、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。五、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿 等财务资料。六、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人 主张权利或者提起诉讼。七、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为 了该企业的利益以自己的名义提起诉讼。八、依法为该企业提供担保。 第八条 违约责任参见甲乙双方与公司于_年_月_日签订的增资扩股协议书。第九条 争议解决方式 因履行本协议发生争议的，应协商解决，协商不成的，甲乙任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十条 未尽事宜 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十一条 生效 本协议于双方签章后生效。一式四份，双方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。甲方（签字）：乙方（签字）：年月日
