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1、上市流程四步，走律师参与显身手创业板市场于2009年7月在深圳证券交易所获准成立，是深交所主板市场的有效补充，重点安排拟上市公司中具有自主创新能力、较高成长性的中小企业上市。作为专为中小企业直接融资而设计的新型资本市场，自正式开设以来，由于其较高的市盈率、较低的上市门槛、未来转板的可能等优势，已经成为了我国中小企业直接上市的首选市场。目前，一批中小企业已经成功在创业板上市。创业板上市流程创业板是一个独立运行的板块，适用我国现行法律、法规和单行的上市标准，运行、监管、代码以及指数全部独立。在创业板上市，根据证监会公布的首次公开发行股票并上市管理办法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，企
2、业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。改制重组阶段企业改制重组的目的是要成立一个股份公司，以股份公司为基础上市，这项工作通常应在专业机构的协助下完成。在董事长领导下，应成立改制领导小组，选择保荐机构及保荐代表人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所，从而组建一个完整的上市工作团队。具体可按以下八个步骤展开工作：1. 企业成立改制小组。企业要成立专门的改制领导小组，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，企业主要负责人全面统筹。2. 聘请相关中介机构。拟上市企业要聘请证券公司（即券商）、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构
3、、律师事务所协助工作。3. 确定改制方案。领导小组配合中介机构通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，设计改制方案。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整，也是制作申报材料的基础，需要企业全力配合。4. 召开分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。各中介机构经过审慎调查阶段了解公司，券商将召集所有中介机构召开分工协调会。协调会将根据工作进展情况不定期召开。5. 组织中介机构开展工作。根据协调会
4、确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。6. 报批改制方案。主要包括：股权设置方案及设立股份有限公司的批准文件、职工安置方案、股权设置方案、公司设立申请书、主管部门同意公司设立意见书、企业名称预核准通知书、发起人协议书、公司章程、公司改制可行性研究报告、资金运作可行性研究报告、资产评估报告及资产评估标准文件、土地使用权评估报告书及国有土地使用权评估备案文件、发起人货币出资验资证明。中小企业由市国资委审批，大型企业由市国资委初审后出具意见转报市政府审批。7. 召开创立大会。企业取得市国
5、资委批复后，召开股份公司创立大会，选举产生董事会和监事会。8. 取得营业执照。在股份公司创立大会召开后30天内，向市工商行政管理局报送批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，取得营业执照。辅导推荐阶段在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公平、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步
6、骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。材料申报阶段1. 申报材料制作辅导完成后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以正式递交发行申请文件（申报材料）。申报材料由保荐机构与各中介机构分工制作，然后由保荐机构汇总并出具推荐函，最后由保荐机构完成内核后将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。2. 申报材料上报申报材料上报中国证监会后，要经过初审、审核以及核准发行三个阶段。中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核
7、准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。发行上市阶段1. 获取批文。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。2. 刊登招股说明书。要完成信息披露、路演、发行、登记、上市仪式、工商变更等一系列工作。3. 刊登上市公告书。在交易所安排下完成挂牌上市交易相关工作，并刊登上市公告书。律师职责创业板上市是一项非常专业而具体的工作，因此邀请专业机构的参与和协助是必然的。上市准备从开始就应该让中介机构参与，参与的中介机构必须包括律师
8、事务所、上市保荐人、会计师事务所和资产评估事务所等，其中律师事务所尤为重要，他们将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。在我国发行市场的运作过程中，律师事务所的参与有助于为企业提供法律事务上的保证。律师事务所一般履行以下职能：理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书，对相关法律问题提出咨询意见等。同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。其中，律师事务所的一项重要职责是尽职调查。参与股票发行的律师事务所都必须依靠自身专业水平履行职责，遵守职业道德，
9、进行尽职调查。只有律师事务所对发行人进行了全面的尽职调查，才可能对发行人的经营条件和经营前景作出客观评价，才能有效地减少投资人的风险和保证投资人的合法权益。尽职调查一般由各个中介机构根据自己的专业要求，在主承销商的协调下自主地进行。律师事务所主要负责募股前法律调查与服务，具体包括：首先，参与股票发行工作方案的拟定，其主要任务是协助发行人或者主承销商拟定一项包括前期股份制改造工作和发行准备工作的整体方案，该方案通过发行人董事会确认后，通过第一次协调会由各中介机构协调后确定其细节内容。其次，取证查验。在股票发行实践中，律师一般要按照行业公认的业务标准和道德规范，通过调查问卷、审查文件、现场取证、询问当事人等方法，广泛地收集有关发行人和有关涉及股票发行与上市的一切证据材料，这一工作将一直进行到法律意见书完成之日。再次，公司的法律服务。这是一项范围很广的工作，如草拟申请文件、法律文件、发行人公司文件和相关文件，协助发行人完成股份有限公司设立后对原有债权债务主体变更的手续等。最后，出具法律意见书。
