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1、【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务不同方案为股权转让节税！2015年1月A省A市企业甲公司拟以38200万元的价格收购A市的另一非上市商贸企业丙公司85%的股权，其中：收购丙公司股东丁公司的股权比例为55%，收购价格为24717.65万元，收购自然人李的股权比例为30%，收购价格为13482.35万元。A市的乙公司拟以1800万元收购丁公司持有的丙公司剩余15%的股权，乙公司的股东为丙公司的管理层。丙公司实收资本1亿元，净资产1.2亿元，其中：丁公司（注册地B省B市）持有股权70%，自然人李持有股30%。丙公司没有土地使用权、房屋、知
2、识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。该方案税负分析：（一）印花税根据国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知（国税发1991155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。甲公司、乙公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税（产权转移书据），共计40万元。（二）所得税1、丁公司的所得税处理根据国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）文件第三项规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计
3、算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。（1）丁公司转让给甲公司55%股权部分，确认股权转让所得19217.65万元（24717.651000055%）并入当年度应纳税所得额在丁公司（B省B市）主管税务机关申报企业所得税。（2）丁公司转让给乙公司15%股权部分价格明显偏低，且与乙公司为特别纳税调整实施办法（国税发20092号）第九条第（四）项列举的关联关系，应按该办法第二十三条规定的可比非受控价格法调整转让定价为6741.18万元（3820085%15%），确认股权转让所得5241.18万元（6741.181000015%），该收入丁公司应并入
4、当年收入总额内。、自然人股东李的所得税处理根据股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国家税务总局公告2014年第67号）第四条、第五条、第十九条规定：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人；个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。由甲公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司（A省A市）主管税务机关申报缴纳“财产转让所得”个人所得税。(13482.351000030%13482.350.05%)20%=2095.12（万元）
5、各方得知C省C市政府正招商引资，对股权转让相关税收可将地方分成部分的80%以财政扶持资金的方式返还，且返还款为不含税所得。于是就有了以下新并购方案：第一步：在C省C市成立一人有限责任公司M，由自然人张持有100%股权，现金出资，注册资本1.2亿元；自然人张实际上是甲公司、乙公司为了避税而共同推选的代理人。第二步：由M公司收购丙公司100%股权，收购价1.2亿元，M公司确认丙公司股权投资成本12000万元。第三步：自然人张将其在M公司的85%股权转让给A省A市的甲公司，价格38200亿元；将其在M公司的15%股权转让给A省A市的乙公司，价格1800万元，乙公司的股东为丙公司的管理层。新方案税负分
6、析：第一步、成立M公司的税负分析国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知（国税发199425号）第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。M公司缴纳印花税6万元（120000.05%）。第二步、M公司以12000万元收购丙公司100%股权的税负分析（一）印花税根据国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知（国税发1991155号）第十条规定，M公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税（产权转移书据），共计12万元。（二）所得税1.法人股东丁公司根据国家税务总局关于贯彻落
7、实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）文第三项规定，丁公司确认股权转让所得并入当年度应纳税所得额在丁公司（B省B市）主管税务机关申报企业所得税。如无亏损弥补，应缴纳企业所得税（12000-10000）70%120000.05%25%348.95万元。值得注意的是：此时丁公司与M公司不是特别纳税调整实施办法（国税发20092号）列举的关联关系，并且此次交易是按净资产价格转让，而丙公司又没有不动产、无形资产等资产，B省B市主管税务机关很可能判定其公允。财务会计的实际工作经验和能力是日积月累、逐步提高的，绝不可能一朝一夕的事情;财务会计是一种各个领域融会贯通的工作，所以建议要全面地补充各个方面的知识，而不仅局限于本职工作;坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
