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1、2023尽职调查报告尽职调查报告范文 尽职调查报告范文1 一、 公司状况简介列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等根本信息。二、 公司历史沿革简介1、 公司设立及历史沿革根本状况；2、 历次股权变动过程及定价依据；3、 以图表形式列示目前股权结构。三、 控股股东及实际限制人状况1、 控股股东及实际限制人根本状况、经营范围、主要业务、财务状况； 2、 控股股东和实际限制人最近两年内改变状况；3、 说明公司实际限制人限制的其他企业根本状况；四、 公司业务和产品1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；2、 列示公司主要业务与其他
2、业务的对公司收入及利润奉献状况；计算主要产品的毛利率、奉献毛利占当期主营业务利润的比重；3、 公司业务的地区分布及主要客户状况；4、 公司主要资产及核心技术的权属状况；5、 公司业务及产品的开展前景表述。五、 行业状况和公司行业地位1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等状况；2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动状况，列示主要竞争对手状况；3、 具体说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水同等重要指标市场排名状况。六、 同业竞争及关联交易状况1、 说明公司控股股东或实际限制人及其限制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等状况，说明是否
3、构成同业竞争；2、 说明重大关联交易状况。七、 最近两年及一期主要财务数据1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；2、 列示公司各年度资产负债率、流淌比率、速动比率等重要指标，推断说明公司经营风险和持续经营实力；3、 简要分析财务状况，对于财务数据及指标存在异样以及不匹配的，说明缘由。尽职调查报告范文2一、尽职调查与法律尽职调查(一)为什么要做尽职调查孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而到达了解商业伙伴和交易对方的目的，觉察其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大
4、问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易确实定以及讨价还价甚至交易完成后的整合安排供给依据和根底。(二)尽职调查的种类1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：(1)业务(客户投资银行)(2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)是否须要特定的其他专业的尽职调查须要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比方，假设目标公司为生产型企业，涉及环保问题，那么客户可能须要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而假设目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构困难、人数众多并且有困难的历史遗留的劳动问题
5、，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并供给询问。2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：(1)兼并收购(2)证券首次公开发行(3)金融机构贷款(4)重组、重大资产转让等方面了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。3、从代表客户类型划分，可以分为：(1)投资人对目标公司的尽职调查(2)目标公司对投资人的尽职调查当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比方针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融
6、机构等的尽职调查。(三)法律尽职调查法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、遵守法律合规等方面的法律状态，觉察、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户推断拟议交易是否可以接着进行供给依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业安排与交易进程的调整，向客户供给法律上的依据和支持。二、法律尽职调查的阶段和方式(一)阶段1、竞标阶段的尽职调查
7、有些尽职调查须要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果确定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比方某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否那么不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中肯定要包含相应的内容。在此状况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围特别广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺究竟应当限于哪些方面
8、。假设投资人买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，那么承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有特别大的不利影响。2、投资意向书谅解备忘录签订后的尽职调查更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标须要重点考虑影响交易价格的因素是否发生改变或变更，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其运用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或
9、资产本身因不行抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产事实上是从其关联公司租赁取得或无偿运用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的方法和相关的程序与本钱。当然，这个阶段的尽职调查还应当注意为客户供给防范和减低潜在法律风险、解决觉察的法律问题的步骤与程序。3、分阶段进行的尽职调查有的尽职调查是分阶段进行的。为节约本钱费用或追于时间压力，最初阶段投资人买家可能仅仅希望对目标公司肯定范围内的状况和事项进行有限的尽职调查，比方限于公司设立和存续的根本状况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在
10、重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才确定进行全面、深化的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围供给询问看法。由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关切的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必需在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件供给不全的状况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。(二)方式法律尽职调查可以分为以下几种方式：1、批阅资料室文件目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。2、现场调查投资人/并购
11、方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调支配补充文件的供给、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调支配投资人/并购方与相关政府部门的沟通。现场调查对律师的法律功底和推断力的要求很高。许多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所觉察的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场起先批阅文件后，客户可能每天晚上都会要求全部的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏特别快，律师须要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价
12、值的观点。现场调查之所以最考验律师的功底，还在于许多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或批阅。比方，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方须要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝供给土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的局部内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的许多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不情愿供给监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录当然必要，更重要的是律师对问题的分析与推断。基于项目或交易的特点或须要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽
13、职调查或者首先就其关切的问题绽开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，假设在调查过程中觉察调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，须要进行调查，律师那么应当与客户刚好沟通，在取得客户同意的状况下才可以进行该项调查。三、法律尽职调查的一般范围和主要内容(一)公司根本状况这一局部着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。(二)公司资产(包括学问产权)状况这一局部的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的
14、权益，对其运用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或支配的合法性。就不动产而言，还应特殊关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于学问产权的法律尽职调查，那么除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术效劳、技术合作等方面协议的条款内容。(三)公司重大合怜悯况本局部的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如选购合同、供货合同、长期供给合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、效劳合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股
15、权转让或处置的合同或支配、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场安排协议、保险合同等。须要留意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。(四)劳动管理律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，全部适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的惩罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规那么等。(五)环境保护本局部的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的状况等。(六)税务大多数状况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一局部的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关
