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1、委托（法律尽职调查）合同 字第号 委托方（甲方）：受托方（乙方）： XXXXXXXXXX公司（以下简称“甲方”）因 相关事宜，委托XXXXXXXXX为甲方提供专项法律咨询服务、对本项目进行尽职调查。根据中华人民共和国合同法和律师法的相关规定，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议： 第一条 委托事项乙方接受甲方委托，指派律师参加在甲方对 股权收购过程中为甲方提供专业的法律意见、开展目标公司的尽职调查、出具调查报告法律意见书。 第二条 委托代理服务范围 1、了解目标公司的法律背景； 2、了解目标公司的基本情况； 3、调查、查验、审阅甲方及目标公司提交的法律文件和有关证据材料； 4、
2、参加相关会议或者进行必要的调查取证； 5、制作尽职调查报告、提供专业法律意见； 6、出具尽职调查报告法律意见书。 7、全程为本项目收购工作提供法律服务，包括不限于提供法律风险分析、建议；编制本项目所需的相关合同、文件；对本项目所涉及事项进行谈判；办理本项目相关其它法律事务等 。 第三条 乙方的义务 1、乙方指派 律师担任本次法律服务责任人、联系人、经办律师，负责办理本合同第二条约定的法律服务事项；并可根据需要指派其他律师协助经办律师开展工作。 2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项； 3、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益；4、乙方律
3、师应当根据本委托事项的要求，在甲方及目标公司提交尽职调查材料后7个工作日内规范地完成对目标公司的调查，并出具调查报告法律意见书并加盖公章。 5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范； 6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。 第四条 甲方的义务 1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料； 2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理； 3、甲方
4、应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用； 4、为乙方律师指定甲方联系人，负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。甲方更换联系人应当通知乙方律师； 5、甲方有责任对委托代理事项作出独立的判断、决策。 第五条 费用 根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付委托服务费： 1、代理费（含税）共计人民币XXXXXXXXX圆整（小写：￥ 元）。2、乙方完成本项目的尽职调查工作，并提交书面的法律意见报告书，经甲方验收后，由乙方提供增值税专用发票，甲方收到发票后一次性支付服务费。 3、差旅、食宿费用由甲方承担。乙方凭发票向实报实销， 第六条 合同的解除 1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除
5、本合同。 2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同： （1）违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的； （2）因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的； （3）违反第三条第5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。 3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予以退还： （1）甲方的要求违反法律、法规的； （2）甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的； （3）甲方逾期10日内不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。 第七条 违约责任 1、乙方无正当理由不提供第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。 2、
6、因乙方律师过错，或者违反第三条第5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。 3、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。 4、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费： （1）甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的； （2）本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的； （3）本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的； （4）其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。 第八条 争议的解决 甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。协商不成，应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 第九条 调查报告的使用 乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方 中使用；未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得在报刊上发表。 第十条 合同有效期 本合同一式两份，甲乙双方各持一份。有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。 甲方： 乙方： 代表人： 代表人： 2011年6月30日 2011年6月30日
