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1、第一章 概述一、资本运营就是指企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优比配置，以实现最大限度资本增值目标的一种运作管理方式。二、资本运营的特点1资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制。 2资本运营是以价值形态为主，注重资本流动性的管理。 3资本运营是一种结构优化式经营。4资本运营是一种开放式经营。5资本经营是以人为本的经营6资本运营通过资本组合回避经营风险三、从资本运营方式的角度，可以将资本运营最主要的方式划：企业兼并企业收购跨国并购与重组四、资本运营控制的指标体系设计原则（1）目的性原则。 （2）可比性原则。 （3）可操作性原则。（4）公开性原则。（5
2、）通用性原则。 第二章 并购一、并购的动因（1）谋求管理协同效应（2）谋求经营协同效应（3）谋求财务协同效应（4）预期效应（5）实现战略重组（6）获得特殊资产（7）降低代理成本二、并购类型（1）按并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并购和混合并购（2）按并购的实现方式划分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购（3）按涉及被并购企业的范围划分为整体并购和部分并购（4）按企业并购双方是否友好协商划分为善意并购和敌意并购（5）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分为杠杆并购与非杠杆并购三、并购过程一般来说，整个并购过程可分为准备、执行、整合三个阶段:（一）并购的准备阶段1、公司的自我评估2
3、、备选目标基本情况分析3、公司并购依据分析4、公司并购可能性分析5、收购融资安排 （二）并购执行阶段1、评估和收购定价 2、收购谈判，签订合同3、收购合同的履行4、发布收购公告 （三）并购整合阶段四、企业并购价格的影响因素1、目标企业的评估价值2、并购双方在市场和并购中所处的地位3、产权市场的供求状况4、企业未来经营环境的变化5、并购双方的谈判技巧五、企业价值评估方法1、价值基础法2、现金流量折现法3、市盈率法该方法一般以同行业或同类公司的市盈率作为基础，再根据影响市盈率大小的因素，如预期的公司增长率、预期的公司的风险和公司股票在市场上的可交易性等进行调整，选择一个标准市盈率。同时确定估价收益
4、指标，该指标可以选用目标企业最近一年的税后利润，在企业经营具有明显周期性的情况下，也可以选用目标企业最近三年税后利润的平均值作为估价收益指标。实际上对目标企业的估价应当更多地注重其被并购后的收益状况。将估价收益指标与标准市盈率相乘，即可估算目标企业价值。 第三章 跨国并购一、跨国并购的概念一国企业为了某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业的股份、资产的一部分或全部予以购买，从而对该国企业的经营管理活动实施控制。 二、跨国并购的特点、并购规模不断扩大，形成了一批世界级超大型跨国公司。 、发达国家，尤其是美、英、德、法等国成为跨国并购的主角 。、跨国并购主要集中在服务业以及技术密集型产业
5、。 、股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段。 、横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度。 三、影响跨国并购的主要因素、经济全球化。 、技术进步。 、各国外国直接投资管理政策的调整。 、资本市场自由化的推动。 四、跨国并购的动因1、垄断优势理论2、内部化理论3、产品生命周期理论4、边际产业扩张理论5、国际生产折衷理论6、其他外国直接投资理论7、外国直接投资理论的评价第四章 企业重组一、企业重组的基本概念企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程二、企业重组的类型按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、
6、人员重组和管理体制重组。根据企业重组的形式分为扩张型重组、分拆型重组以及整合型重组三类。 三、剥离的动因 p101-102四、分立的动因与效应 p106-107五、剥离与分立对企业价值的影响及原因分析p108-109六、常用的股票回购方式：公开市场收购，现金回购要约，可转让出售权，私下协议批量购买和交换要约。七、股份回购的作用（或意义） P120-121八、我国上市公司股票回购的动因P117九、买壳借壳上市所谓买壳上市，是指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。借壳上市就是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予
7、（注入）上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。十、整合型企业重组方式1、资产置换2、股权置换 3、买壳借壳上市第五章 资本运营风险管理一、资本运营风险是指资本运营主体在资本运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主体对环境的认知能力的有限性，而导致的资本运营未来收益值与期望值的偏差或变动程度二、资本运营风险类型资本运营风险根据其内容可以分为政策风险、体制风险、经济风险、社会文化风险、经营风险、财务风险、技术风险、管理风险和行业风险 。三、并购的外部风险（一）政策风险1、税收政策风险。 2、金融政策风险。 3、产业政策风险。 （二）政治风险（三）自然风险（四）法律风险（五）文化风险四、资本运营风险管理手段（1）风险规避（2）风险控制（3）风险隔离（4）风险组合（5）风险固定（6）风险转移另各章节课后复习思考也作为复习内容
