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2、开审理原告黄X诉被告王XX确认合同无效纠纷一案。受原告黄X的委托，XX省XX县XXXXX法律服务所接受原告黄X的委托，指派我担任其诉讼代理人。接受委托后，我展开了必要的调查，并充分参与了本案的庭审举证和质证，我对本案有了较为深刻的认识。现我就本案发表于下代理意见，希望法庭充分听取并予以采纳：一、原、被告于2013年所订立的合作协议书其实质是一份公司股份转让合同。经查，原、被告于2013年所订立的合作协议书中所指称的“整个项目”实际上就是被告持有25%股份的江西XX有限公司，被告转出给原告的5%的股份即被告所持的该公司股份。由此可见，该合作协议书实质上就是一份公司股权转让合同。二、原、被告所订立
3、的公司股份转让合同违反了我国公司法的强制性规定。我国公司法第七十一条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”然而，该股份转让合同仅有作为该公司股东之一的被告签字，并无其他股东签字同意。事实上，该公司也并未因原、被告签订该合同而进行股权变更登记。依据我国合同法第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”转让公司股份“应当经其他股东过
4、半数同意”是公司法的强制性规定，该股份转让合同因违反该法律的强制性规定而归于无效。三、被告应当立即返还原告向其交付的30000元股份转让金。依据我国合同法第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”及第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”，被告基于该合同获取了原告交付的30000元股份转让金，被告依法应当返还给原告。四、被告在订立该合同时及签订该合同后存在欺诈行为。1、被告明明系向原告转让公司股份，却谎称什么“整个项目”的股份。2、被告声称其拥有整个项目25%股份，却未向原告出具任何证据。3、被告转让股金作价十万，却未向原告提供其作价十万的
5、依据何在。4、既然合同规定原告占有“整个项目”经营利润的5%，又何以在另一条规定被告分红40%利润，岂非原告实际仅有占有利润为3%的权利？5、合同订立后，被告何以不让其他股东知道并办理公司股权变更登记？6、原告曾多次向被告要求取消该合同，被告不仅不予理会，反而一再向要求原告再付给其70000元股份转让金。凡此种种足以表明，被告是借转让股份之名，行骗取原告资金之实。被告对本案纠纷的产生存在明显过错，应承担本案的诉讼费。我的第一轮代理意见完毕，谢谢法庭。从上我么不难看出，对此类的代理词中我们应该表达出的逻辑顺序和必须要陈诉的事实依据从而推理出与事实相关的公正结论，切不可妄加评论。同时提醒您，为了避免不必要的纠纷，提交上去的代理词一般应该让委托人签字确认后再由律师事务所存档。申明：本文仅限于参考，不作为依据，如有必要请向更专业的人士咨询。文档由我收集整理后编辑发出，如有疑义，请速与我联系删除。
