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1、政策培训讲义之二：深刻认识资本市场的重要意义扎实做好龙头企业上市的准备工作关于农业龙头企业上市的途径、条件和支持政策省政府金融办副主任 刘波 二八年九月八日很高兴参加这次全省重点龙头企业政策培训会，与大家在一起交流如何利用资本市场，推动农业企业加快发展。刚才海波省长主持为国家级农业产业化重点龙头企业颁发牌匾，标志着全省农业龙头企业的培养和发展迈上了新台阶。经过多年努力，我省农业企业上市工作取得明显进展，大连獐子岛渔业、大连天宝成功在深圳中小企业板上市。农业类上市后备资源初具规模，其中大连玉璘集团、大连壹桥股份两家企业已在大连证监局辅导备案，有望于今明两年实现挂牌上市。这些成绩的取得，与海波省长
2、、省农委对农业企业上市工作的关心和支持是分不开的。全省上市工作会议后，省直有关部门和各市陆续召开了不同形式的贯彻落实会议。省农委是全省较早对本系统企业进行上市政策培训的省直部门。今天申银万国投行部的冯震宇总经理、海通证券固定收益部的程剑经理将分别介绍国内上市规则及程序和企业发行债券融资的有关情况。我就我省资本市场的发展情况、企业上市的好处及上市过程中应注意的问题向大家做简单介绍。一、充分认识资本市场及企业上市的重要意义以深圳、上海证券交易所设立为标志，我国资本市场始于上世纪90年代，尽管只有短短17年时间，但在一些方面已取得发达国家几十年、甚至上百年的成就，成为全球最大的新兴资本市场。对经济和
3、社会领域带来多方面的影响：一是转变了人们的思想观念。传统方法对企业进行价值判断，注重产值和规模。伴随资本市场的发展，人们逐步开始用上市市值、每股利润等指标去评价企业。尤其是区域经济发展实力的评价，从单纯地考量GDP、企业数量转变为开始关注上市公司家数、资产证券化程度等。二是改变了传统的招商引资观念和政绩观。过去主要是组织企业到域外开展招商活动，而通过资本市场“足不出户”就可以把全国各地甚至是世界各地的资金吸引来为地区经济服务，资金成本相对较低，企业上市成为最便捷、最有效的招商引资手段。三是企业上市可以成为地方经济发展和产业结构升级的加速器。一个地方上市企业的多少，代表了这个地方经济实力、发展潜
4、力和活力，有利于整个地区金融环境的改善，有利于社会信用的提升。从这个意义上说，上市成为促进地区经济发展的“加速器”，有利于区域经济竞争力的全面提升。四是企业上市促进县域经济加快发展。我省县域农业企业处于快速成长期，通过推动农业企业上市，既可以缓解企业发展资金问题，又可带动行业发展，打造地方形象名片，带动县域经济整体发展。对企业来说，上市的作用主要表现为：一是为企业发展创新提供资金支持。企业不仅可以通过首发募集资金，还可以打通资本市场的融资渠道，上市前私募股权融资帮助企业尽快实现上市，上市后再融资可以解决企业长期发展的资金需求，有利于形成良性的资金循环。二是有利于建立现代企业制度。进一步清晰产权
5、，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。三是企业上市后可以大大提高资产价值。企业上市有利于股权的增值并增强流动性，使原始股东和风险投资者持有的股份通过上市实现增值，并可以在一个公开透明的市场中进行流通转让，回收创业投入，实现风险溢价。企业的资产也形成一个良好的定价机制，为资本扩张和流动提供了良好的平台。四是上市可以提升企业品牌形象和知名度。企业上市后，成为一家公众公司，对于提升公司品牌和形象具有突出作用，有利于企业更有效地开拓市场。五是促进企业激励机制的建立。上市前企业主要是通过升职、发奖金、涨工资等办法去激励员工和留住骨干，上市后，可以通过股权激励的办法去最大限度地调动员工的积极
6、性和创造性，给员工戴上“金手铐”。六是有利于加快与国际接轨。企业如果在海外上市，将在技术、市场、管理和人才等方面，获得更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件。当然，上市对企业来说也增加了制约和责任。主要表现为：一是没有私密性。企业所有信息都要公开透明，上市后没有企业自己的事，只有全体股东的信息共享。二是经营灵活性受到限制。大股东不允许随意改变募投项目，原来作为非上市公司船小好掉头的灵活性受到制约。三是上市过程和上市地位维护要产生一些费用。四是上市后企业承担了更多的压力和责任。上市企业实现良好经营业绩不仅是对自己负责，更多是要对股东尤其是中小股东负责。二、我省资本市场发展的总体情况从1992
7、年金杯汽车在境内A股市场上市至今，全省先后有98家企业在境内外实现上市，累计募集资金1186.5亿元。其中：境内募集资金979.1亿元，位列全国第四位；境外募集资金207.4亿元。截至目前，去掉已退市及迁址的公司，全省共有境内外上市公司85家。其中，境内上市公司55家，全国排名第九位；境外上市公司30家。从我省资本市场发展历程看，主要分为三个阶段。1992至2000年为第一阶段：国家实行上市指标计划分配，由于我省国有企业比重较大，当时获得上市指标较多。这一阶段全省有62家公司实现上市，融资359.4亿元，资本市场建设走在全国前列，上市公司总数和融资额分别位列全国第六位和第七位。2000年至20
8、05年为第二阶段：这一时期上市发行体制由计划审批制改为核准制，我省企业境内上市工作步伐减缓，仅有2家企业实现上市。在这种情况下，省政府及时将工作重点转向推进企业海外上市，取得明显成效，共有9家企业实现海外上市。2005年4月国务院启动了上市公司股权分置改革，同时暂停了IPO。由于省政府做了大量工作，使我省股改进度始终居于全国前列。按照 “先改革、先受益”原则，在中国证监会恢复企业上市审批工作后，我省企业上市过会的次序得到优先安排。从2006年完成上市公司股权分置改革至今为第三阶段：全省新增境内外上市公司24家，其中境内6家、境外18家，首发及再融资722亿元，融资额创历史最好水平。大连獐子岛渔
9、业成为股改后恢复IPO全国第一批实现上市的公司。今年以来，全省已有10家企业在境内外实现上市，创近十年来历史同期最好水平。共融入资金98.4亿元。此外，我省上市后备企业已达500多家，其中重点培育企业100家，上市后备企业形成了梯次和规模，呈现出上市一批、辅导一批、储备一批的良好局面。在上市后备企业数据库中，企业分为三个批次，第一批次为1年内有望实现上市的重点后备企业，第二批次为近23年内有望实现上市的后备企业，第三批次为一般培育企业。企业进入数据库不必付出任何成本，只需向所在市的金融办或企业上市工作主管部门提出申请即可，简单方便。纳入数据库管理后，企业不仅可优先免费参加省金融办组织的各类境内
10、外上市培训活动，而且我们还将及时帮助企业解决上市过程中遇到的各种问题，积极推动企业上市工作。随时欢迎企业申请加入上市后备企业数据库。目前，在我国A股证券市场上，共有51家农业类上市公司，其中我省仅有獐子岛渔业、天宝绿色食品两家农业上市公司，首发募集资金约10亿元。公司数量排在全国第九位，与排在前三位的湖南（6家）、山东（5家）、新疆（5家）还有一定差距。我省除上述两家境内农业上市公司外，还有沈阳峻煌生化、大连础明集团、铁岭昌图生化科技三家农业企业已在新加坡、美国、加拿大资本市场上市，融入资金折合人民币约8亿元，为农业企业境外上市做了有益探索。三、企业实现上市的途径和条件随着全球资本市场发展和我
11、国多层次资本市场建设的深入，企业上市可供选择的市场和模式增多。一种选择是在国内主板、中小企业板和即将推出的创业板上市。主板与中小企业板上市条件相同，均适用于中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法。但在证监会审核过程中，内部掌握原则为：发行股本1亿股以下的，在深圳中小企业板上市；发行股本1亿股以上的，在上海主板市场上市（深圳主板已暂停新股发行，目前只有上海主板和深圳中小企业板之分）。下面讲一下上市主体资格问题。在境外，企业类型只分为有限责任公司和无限责任公司，并无股份有限公司的概念。在国内，企业则被分为有限责任公司和股份有限公司。国内上市要求企业必须是股份有限公司，且持续经营3年以上。按照公司
12、法的要求，企业在设立股份有限公司时有两种方式，一种是发起设立，另一种是募集设立。募集设立方式需国务院特批，一般企业不可能采取此种模式，因此发起设立是企业普遍采取的方式。除上述两种股份公司的设立方式外，企业还可以通过整体转制的方式设立股份公司。即有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份公司公司，经营时间可以连续计算。目前拟上市企业大多采取这种整体转制的方式设立股份公司。在整体转制过程中，企业要注意两个问题，一是不能评估调帐，二是实际控制人不能发生变更。切忌要注意这两点，否则经营时间不能连续计算，将影响企业上市进程。还有一种选择就是到香港、新加坡、美国、英国等境外资本市场实现上市。选择合适的市
13、场，是基于企业自身条件和未来发展定位等因素。这里重点介绍一下企业在上市过程中可能会遇到的困难和问题，帮助各位企业家做些准备，使企业在上市过程中少走弯路。可能遇到的困难和问题主要集中在五个方面：第一，拟上市企业产生的补缴税款和历史税务不规范问题。上市前，有的企业需调增收入和利润需要补缴税款，或者改制时将未分配利润和盈余公积金转增为个人股本时需缴纳个人所得税。一些民营企业在税收征缴上存在不规范问题，需要进行规范处理。另外，有的企业上市前享受税收优惠政策，上市后将按照有关规定正常纳税。第二，历史形成的工商、环保等方面的不规范问题。包括企业改制涉及产权变更过户或实际控制人变化的，房产、车船等权证进行过
14、户，在改制过程中涉及的工商注册变更以及环评方面的手续，都会产生一定的成本，也需要经过有关部门的批准。第三，拟上市企业土地资产的规范处理问题。很多企业在改制前使用的土地为行政划拨或租赁，而进行股份制改造时需办理土地出让手续，缴纳土地出让金数额比较大，在办理土地使用权等权证变更时所涉及的费用也较高，增加企业上市的成本。第四，企业在准备上市工作后期缺乏话语权问题。企业在上市过程中，由于对国内资本市场的认识与中介机构存在信息不对称问题，导致企业在选择中介机构提供服务的时候往往是先主动后被动，在确定辅导和保荐券商之前企业选择机会较多，而一旦确定了中介机构后，可能会因券商通道紧张等原因产生到期不能上报等种
15、种情况，企业的利益受到较大影响，且话语权十分有限。第五，境外上市的政策问题。目前，企业境外上市主要有两种方式，即直接上市和间接上市。直接上市即通常说的H、N、S股等，一般采用IPO方式进行。通过IPO直接上市可以使公司股票价格得到比较好的体现，因此很多实力较强企业大多采取直接上市方式。根据目前规定，采取直接方式境外上市的企业须满足“四五六”的规定，即企业净资产4亿元以上，筹资额5000万美元以上，近一年净利润6000万元以上。当然，这样的条件对中小型民营企业来说有点难度，因此也有更多企业采取间接方式在境外上市。间接上市就是通常说的“小红筹模式”，即内地企业在境外离岸中心，如英属维尔京群岛、开曼
16、群岛等地注册一家离岸公司，然后以现金收购或股权置换的方式取得内地企业资产的控制权，再在境外以IPO或买壳的方式挂牌上市。值得注意的是，2006年9月前以“红筹方式”上市在国内不需要进行审批。但在2006年9月，国家商务部、国资委、国税局、工商局、证监会、外汇局等六部委联合下发了关于外国投资者并购境内企业的规定（简称10号文)，10号文针对 “红筹上市”进行了规范。按照有关规定，企业在设立特殊目的公司、跨境换股、申请境外上市等环节要通过商务部、证监会等部门的多次审批。据了解，商务部先后要审批四次，证监会也要进行批准，至目前还没有按照10号文规定完成上市程序的企业。我想提醒大家的是，企业一定要针对自身所处行业、发展阶段的特点及对未来发展定位，结合资金需求，选择合适的市场进行上市准备，有利于企业以合适的价格尽早实现上市。四、当前企业上市重点工作和有关政策近年来，省委、省政府高度重视推进企业上市工作。今年7月3日，省委、省政府组织召开了全省推进企业上市
