公司法案例题

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1、.上海华龙电器公司（简称上海公司)诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司)货款纠纷一案上海华龙电器公司(简称上海公司)诉珠海南方贸易公司(简称珠海公司）货款纠纷一案,经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款260万元。因近年市场剧烈变化,珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询，理解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司,并在其中投资60万美元，拥有40的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其她有形资产。但该公司却在上海投资，与本地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司,该公司

2、投入1000万美元，拥有股权0。东方房地产开发有限公司是一种项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一种名为东方大厦的高档写字楼。当上海公司知悉该写字楼已基本竣工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时,便立即申请法院对该楼尚未发售的、价值约0万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的祈求予以查封,并准备强制前述的判决。【问题】()上海公司与否有权对东方公司的写字楼提出权利规定？（2）本案的判决应如何执行。 （1)案例中，和上海公司有货款纠纷的是珠海公司,而非珠海公司作为股东的东方公司。珠海公司一旦出资给东方公司就是转移所有权的行为，出资所形成的资本就是

3、属于东方公司自身所有了,珠海公司和东方公司分别为独立民事主体,珠海公司在将财产投资于公司之后就不再对这些财产享有任何直接的支配权，而只能作为股东享有股权。东方公司的财产直接支配权只能由公司自身享有。因此不能规定东方公司来承当珠海公司的债务。（2）把珠海公司所持它公司的股份进行转让,并获得它公司其她股东的批准，并且如果她们乐意购买还享有优先购买权。把股票转让所得资金连同珠海公司剩余的财产来执行判决，至于局限性的部分则不再进行清偿。2. 一种名叫萨洛蒙的店主把她个人拥有的一家鞋店卖给了由她本人以及其妻子、女儿和四个儿子构成的公司,卖价为万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份,其她人每人仅

4、认购了1英镑的股份。另1万英镑,作为担保公司债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业,而资产只剩余6000英镑,但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外，另有7000英镑。其她债权人觉得萨洛蒙与其公司事实上是同一人,其公司不也许欠她的债，公司剩余财产应用来向她们清偿债务。但法院最后判决,公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。虽然萨洛蒙事实上是公司的所有者,几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份出资对公司债务负责，同步,萨洛蒙也是公司担保债券的债权人，她有权比其她无担保的债权人有限得到清偿。成果，萨洛蒙得到了公司所剩600英镑的财产，而其她债权人则分文未得。问题如何理解公司的法律特性和本案所体现

5、的法律原则?答:公司具有独立的法人地位,独立承当财产责任。案例中该公司一经正式注册,就成为一种区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承当责任。本案中,萨洛蒙既是公司的唯一股东,也是公司的享有担保债权的债权人,具有双重身份。因此，她有权获得优先清偿。公司与其股东在人格上完全分离是不容置疑的。. 正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙构成,每人出资30万元,共有资本0万元。99年12月初,正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装,价款总计30万元人民币。付款期限届满时,光明百货商店没有按约付款。经正大公司多方调查,才懂

6、得该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累,不告而别。乙、丙也不得不宣布公司解散。在清算过程中发现,百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产6万元,所欠债务已经达到150万元,其中涉及欠正大公司的万元货款。乙、丙声称她们将以公司的所有剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家公司共同发起成立,注册资本为万元人民币,每方各出资1万元,开业不久,在剧烈的竞争中,万利公司因经营不善于1998年7月宣布破产。该公司破产潮流有资产600万元,所欠债务为750万元,其中涉及欠正大公司150万元。正大公

7、司分别将这两家公司诉至法院,规定清偿所有债务。问题光明百货商店和万利有限公司各应承当何种责任?答：光明公司应承当无限责任，即股东于公司承当连带责任。由于在案例中公司成立是股东实际投入公司的资本额于公司经营所隐含的风险相比明显局限性。表白公司股东缺少从事公司的实际经营的诚意,而意欲运用较少资本从实力所不及的经营,运用公司人格和有限责任把投资风险转嫁给公司的债权人。因此应合用公司人格否认制度，股东对公司债务承当连带清偿责任。 万利公司应承当有限责任,股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任,公司以其所有独立法人财产对公司债务承当责任的公司法人。4.某甲有限责任公司,经营塑料产品的制造、加工和买卖，总

8、资产200万元,总负债200万元。因业务兴旺,董事会决定,即日起正式实行如下方案:（）以甲公司名义投资300万,与乙公司构成合伙公司;（）以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资50万元;(）以甲公司名义发行50万元公司债券;（）以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。请判断董事会的上述决定与否合法 ?(1)答：不合法。(2）答：合法。新公司法第条 公司可以向其她公司投资；但是，除法律另有规定外,不得成为对所投资公司的债务承当连带责任的出资人。 (）答:不合法。决定发行债券是股东会的职权而不是董事会的(4）答：合法。新公司法第1条 公司向其她公司投资或者为她人提供担保，根据公司章程的规定,由董事会

9、或者股东会、股东大会决策；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决策。 5. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元,其中甲、乙各以货币0万元出资;丙以实物出资,经评估机构评估为20万元;丁以其专利技术出资,作价0万元;戊以劳务出资,经全体出资人批准作价1万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营始终不景气，已欠A银行贷款10万元未还。经股东会决策,决定把饮料公司惟一赚钱的保健品车间分出去,另成立有

10、独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也浮现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。 问题：1饮料公司组建过程中，各股东的出资与否存在不符合公司法的规定之处？为什么？饮料公司的组织机构设立与否符合公司法的规定?为什么?.股东会把保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂的决策与否符合公司法的规定?为什么？.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承当？ .乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则? 1、戊不能以劳务出资 2、符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监

11、事会。 甲公司与龙某签订一投资合同,商定:双方各出资200万元,设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资,龙某以钞票和专利技术出资（双方出资物已经验资）;龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承当公司亏损作出规定，其她内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后,在甲公司用以出资的土地上生产经营,但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 月，乙公司向丙银行借款00万元,甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月,甲公司提出退出乙公司,龙某书面表达批准。8月，法院判决乙公司归还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承当连带清偿责任。此时，乙公司已资

12、不抵债,净亏损18万元。另查明,龙某在公司成立后将20万元注册资金转出，替朋友归还债务。基于上述状况，丙银行在执行过程中规定甲公司和龙某对乙公司债务承当责任。甲公司觉得,自己为担保行为时，土地属乙公司所有,故其抵押行为应无效,且甲公司已于货款后个月退出了乙公司,因此,其对40万元贷款本息不应承当责任；此外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则觉得,乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效,乙公司的亏损应由甲公司按投资合同商定承当一半。 问题： 1甲公司的抵押行为与否有效?为什么? 2乙公司的成立与否有效？为什么? 甲公司觉得其已退出乙公司的主张

13、能否成立？为什么？ 甲公司可否规定龙某退还其占用的2万元中的60万元？为什么? 5甲公司应否承当乙公司亏损的一半?为什么?6.乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承当责任？答案:1有效。因甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移,甲公司对该土地仍有支配权。 . 有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。 3. 不能。股东在公司登记后,不得抽回投资 4不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务,对甲公司无返还义务。 . 不应承当。公司成立后,股东之投资合同不能对抗公司章程,故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务,而无直接分担公司亏损的义务。 6乙公司应当以其所有

14、资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范畴内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范畴内对丙银行的债务负责。 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司,甲公司。合同内容为:(1)公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资,金额20万元,此外以某食品商标作价300万元,研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价0万元（有评估机构出具的评估证明)。(2）公司董事会由5名董事构成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。（3）双方按:的出资比例分享利润、支付设立费用,分担风险。甲公司于月登记成立，并指派丁某作

15、公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称,有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事惩罚,1993年月刑满释放,且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢,借款仍未还清。此外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下,致使该公司经营困难,该公司于3月宣布破产。据上述两个理由,董事A觉得丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。(4）食品公司方面另某些董事怀疑公司账目有假,有3人退出董事会,其中一名董事B提出，现董事会成员已局限性公司章程所定人数的3,应依法召开临时股东会，更换公司领导。 规定:根据上述事实及有关规定,分别回答问题:(1)食品公司与研究所的合同中,有关出资方式、比例及董事长的产生方式与否合法？请阐明理由。(2）丁某与否有资格作董事长?为什么？(3)汪某与否有资格作公司经理?为什么？(4)董事B建议召开临时股东会的理由与否符合法律规定？（）食品公司与研究所的合同中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合公司法规定,应当调节。董(2)丁某不具有作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事惩罚，于19年月刑满释放,公司于月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是,个人所负到期债务数额较大，未予清偿,不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5