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1、贵州红星发展股份有限公司（贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道）Redstar“红星友展2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告二O二二年H一月一、本次募集资金使用计划贵州红星发展股份有限公司（下称红星发展、本公司、公司）本次非公开发行股票（下称本次发行）募集资金总额不超过人民币58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金1收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权40,696.4326,000.0025万吨/年动力电池专用高纯硫酸镒项目20,114.4920,000.003补充流动资金12,000
2、.0012,000.00合计72,810.9258,000.00在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。二、募集资金投项目的可行性分析（一）收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权1、项目基本情况公司拟使用本次募集资金部分用于支付竞拍青岛红蝶新材料有限公司（以下简称红蝶新材料或标的公司）75%股权（下称标的股权）
3、的收购价款。本次收购完成后，红蝶新材料成为公司控股子公司，将进一步提高公司在无机盐领域的竞争力，增强公司的持续盈利能力。本次收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权项目，不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。本次募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权收购款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。本次收购不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。红蝶新材料是公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司(下称红星集团)的控股子公司，故根据上海证券交易所股票上市规则，本次
4、交易构成关联交易。2、项目的必要性(1)解决与关联方的关联交易问题报告期内，红星集团实际控制的红蝶新材料与本公司之间存在一定金额的关联交易，2019年度、2020年度和2021年度红星发展向红蝶新材料的关联销售金额分别为7,992.81万元、6,318.42万元和8,418.50万元，2019年度、2020年度和2021年度红星发展向红蝶新材料的关联采购金额分别为557.73万元、138.74万元和44.65万元，本次收购完成后，红蝶新材料成为本公司的控股子公司，上述问题将得以消除，有助于提升上市公司独立性。(2)充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力公司一直从事无机盐行业的研究和生产，拥有丰富
5、的技术沉淀和经验积累，且已具备一定的市场竞争优势。红蝶新材料主要从事各类钢盐的生产，红蝶新材料生产的药用硫酸钢、电子级高纯氢氧化钢、一水氢氧化钢及高纯硝酸钢处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钢盐供应商。通过本次交易，有利于加强公司无机盐业务板块的业务协作、减少研发重复投入、优化运营成本，充分发挥协同效应，进一步提高公司在无机盐行业的市场竞争力。3、项目的可行性红星发展已于2022年10月参与竞拍控股股东红星集团在青岛产权交易所挂牌转让的红蝶新材料75%股权，且竞拍成功。截至本报告公告日，公司已与红星集团签订了股权转让协议，待按照国有资产监管规定完成法定审批程序
6、后即可进行资产交割。4、拟收购标的基本情况（1）红蝶新材料概况公司名称：青岛红蝶新材料有限公司统一社会信用代码：9137028339707032IJ成立日期：2014年06月13日营业期限：2014年06月13日至2029年06月13日公司类型：有限责任公司（中外合资）住所/主要办公地点：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号法定代表人：刘志龙注册资本：18,000万元经营范围：许可项目：危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煨等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
7、相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（2）红蝶新材料历史沿
8、革2014年6月，设立2014年4月18日，青岛化工研究院（下称化工研究院）、青岛东风化工有限公司（下称东风化工）、青岛红星化工集团自力实业公司（下称自力实业）、青岛鑫明硕工贸有限公司（下称鑫明硕工贸）、日本国蝶理株式会社（下称蝶理株式会社）签署青岛红蝶新材料有限公司章程。2014年4月28日，化工研究院、东风化工、自力实业、鑫明硕工贸、蝶理株式会社签署青岛红蝶新材料有限公司合资合同、实物出资协议书和无形资产出资协议书。2014年5月30日，化工研究院、东风化工、自力实业根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具青岛市国资委关于印发青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革60条意见（试行）的通
9、知（青国资委（2013）44号），就成立青岛红蝶新材料有限公司向红星集团做出请示。2014年6月3日，红星集团对化工研究院的请示做出答复，同意成立青岛红蝶新材料有限公司。2014年6月9日，平度市商务局出具关于对青岛红蝶新材料有限公司合同、章程的批复（青商资审字（2014）1018号），同意设立青岛红蝶新材料有限公司。2014年6月10日，青岛市人民政府核发中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资青府字20140212号）。2014年6月130,平度市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号：370283410002991）O红蝶新材料设立时的股权结构为:序号股东认徽出资（万元）出资方式（
10、万元）出资比例（%）1青岛化工研究院5,000.00货币出资3190土地使用权出资181050.002青岛红星化工集团自力实业公司1,200.00货币出资500实物出资70012.003青岛东风化工有限公司800.00实物出资172知识产权出资6288.004青岛鑫明硕工贸有限公司500.00货币出资5005.005日本国蝶理株式会社2,500.00货币出资250025.00合计10,000.00100.002015年9月，第一次股权转让2015年9月24日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过将化工研究院持有红蝶新材料43制的股权无偿划转给东风化工；（2）审议通过青岛红蝶新材料有限
11、公司章程修正案；（3）审议通过关于修改青岛红蝶新材料有限公司合资合同的决定。2015年9月23日，红星集团出具青岛红星化工集团有限责任公司关于将青岛化工研究院持有青岛红蝶新材料有限公司43%的股权划转给青岛东风化工有限公司持有的决定（星化司发201514号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工持有。2015年9月24日，化工研究院与东风化工签订国有股权无偿划转协议。同日，鑫明硕工贸、自力实业、蝶理株式会社出具承诺函，自愿放弃该股权划转的优先权。2015年9月24日，红蝶新材料就上述变更事宜签署青岛红蝶新材料有限公司章程修正案。2015年10月8日，平度市商务局出具关于同
12、意青岛红蝶新材料有限公司股权划转及变更经营范围的批复（青商资审字20151797号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工，同意变更经营范围，同意章程修正案及合同修改协议。2015年11月23日，平度市市场监督管理局核发企业法人营业执照（统一社会信用代码：91370283397070321J）o本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为:序号股东认徽出资（万元）出资方式（万元）出资比例（%）1青岛化工研究院700.00货币出资7007.002青岛红星化工集团自力实业公司1,200.00货币出资500实物出资70012.003青岛东风化工有限公司5,100.00货币出资2490
13、土地使用权出资1810实物出资172知识产权出资62851.00序号股东认缴出资（万元）出资方式（万元）出资比例（%）4青岛鑫明硕工贸有限公司500.00货币出资5005.005蝶理株式会社2,500.00货币出资250025.00合计10,000.00100.002016年8月，第二次股权转让2016年8月29日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过股东转让股权的议案，东风化工收购鑫明硕工贸持有红蝶新材料的全部股权；（2）审议通过关于修改青岛红蝶新材料有限公司合资合同的决定。2016年8月30日，红蝶新材料就上述变更及相关事宜签署青岛红蝶新材料有限公司章程修正案。2016年8月31
14、日，东风化工与鑫明硕工贸签署股权转让协议,鑫明硕工贸将其持有红蝶新材料5%的股权以人民币500万元的价格转让给东风化工。同日，化工研究院、自力实业、蝶理株式会社出具承诺函，放弃优先购买权。2016年11月17日，平度市市场监督管理局核发企业法人营业执照（统一社会信用代码：91370283397070321J）o本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为:序号股东认徽出资（万元）出资方式（万元）出资比例（%）1青岛红星化工集团自力实业公司1,200.00货币出资500实物出资70012.002青岛化工研究院700.00货币出资7007.003青岛东风化工有限公司5,600.00货币出资2990土地使
15、用权出资1810实物出资172知识产权出资62856.004蝶理株式会社2,500.00货币出资250025.00合计10,000.00100.002016年12月，第三次股权转让2016年12月12日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意东风化工将持有红蝶新材料56%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（2）同意化工研究院将持有红蝶新材料7%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（3）同意自力实业将持有红蝶新材料12%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（4）同意重新制定公司章程，并报登记机关备案。2016年12月13日，自力实业、东风化工、化工研究院本别与红星集团签署青岛红蝶新材料有限公司
