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1、【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务个税筹划：“股权激励”OR“定向增发”编者按：股权激励是一种将个人与公司利益紧密挂钩的有效经营方式，自诞生以来，已被众多上市及非上市公司采用，然而，依据目前我国税收政策，股权激励应适用个人所得税“工资薪金”的税目，“工资薪金”实行的是超额累进税率，也即，如果股权激励的金额巨大，最高可适用高达45%的个人所得税率，激励效果无疑大减。从本质上讲，股权激励是向公司经营管理者、员工让渡一定公司股份的行为，是否可以改变一种方式，从而合法、合理降低税负率，本文华税律师通过一则案例为您分析解读。一、案例：莱美药业令
2、人费解的并购2013年6月6日莱美药业公布重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。值得注意的是，莱美禾元2012年11月成立，为莱美药业建设茶园制剂项目而设立。而2013年3月15日，莱美禾元通过增资扩股引进鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。这意味着，鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现换股退出。在其交易过程中，PE和自然人并没有获得溢价。根据有关评估报告，截至2013年3月
3、底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。莱美药业发行股份购买资产草案显示，上述12名自然人全部为公司高管。本次发行对象之一的邱宇持有莱美药业22.56%的股份，为公司控股股东及实际控制人，在公司担任董事长、总经理，董事邱炜系邱宇的兄长，持有公司17.59%的股份，为公司第二大股东、公司董事。其余人士中，有的是原料药厂总经理、茶园制剂厂总经理，有的则是总工程师、新药销售经理，有的则是技
4、术总监、人力总监、证券部经理等。从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。实质上，这次的方案就是为公司高管量身定做的变相股权激励方案。从关系上看，鼎亮禾元两家公司与国金证券同宗同源，都属于涌金系公司。两家PE本来就是友情客串，搭台子帮忙。（来源：根据2013年6月7日中国证劵报报道文章整理）二、“股权激励”与“定向增发”税收政策比较 股权激励 定向增发取得股份授权日：不需缴税 属于股权转让行为，应依法缴纳个人所得税。（国家税务总局公告2014年第67号） 行权日:按照“工作薪金”征收个人所得税取得股份税负应纳税额(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率速算扣除
5、数)规定月份数 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额(行权股票的每股市场价员工取得该股票期权支付的每股施权价)股票数量 工资薪金最高可适用45%的税率。 （转让收入股权原值）20% 注：如果是平价转让，不需要缴纳税金参与利润分配税收政策20%（适用“股息红利”） 20%（适用“股息红利”）股权再转让税收政策20%（适用“转让财产”，注：上市公司股票，免个人所得税）20%（适用“转让财产”，注：上市公司股票，免个人所得税）三、点评通过以上比较，可以发现，股权激励最高可适用45%的个人所得税率，而通过“定向增发”方式获得公司股份，在平价“换股”方式获取的情况下，可以不用缴纳个人所得税，节税效果明显。
6、但是该税务筹划依赖于一些前提条件：第一，设立“换股平台”公司。股权激励的对象通过定向增发获取公司股票时，应有作为支付对价的资产，上述案例中，莱美药业通过设立一家公司实现。第二，合理定价。换股过程中，如果存在“价差”，需要按照“转让财产”适用20%的个人所得税率，因此需要合理定价，以实现“平价转让”。第三，有相关公司“客串”。如果在实施上述税务筹划方案中，只有被激励的对象参与，很难向税务、工商部门说明“合理商业目的”，因此，需要一些“友情客串”的公司参与进来。对于上述方案，如果将公司与个人利益作为一个整体，还需要考虑各种方案对个人所得税、企业所得税以及相关税种的影响。同时，华税律师认为，如果基于
7、更加长远的税务筹划考量，在注册相关公司时，也可以考虑选择有税收优惠或财政补贴的地区，以实现更大幅度的节税效果。小结：任何商业活动，都是在多重因素驱动下实施的，莱美药业的安排可能除了税负因素的考量外，还可能有其他诸多的考虑，比如，定增的方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)限制，同时通过定增取得的股权，在三年后可以一次性解禁，而上市公司的股权激励期有的可拉长至5-6年。因此，企业及个人在规划税务筹划方案中，需要通盘考虑。财务会计的实际工作经验和能力是日积月累、逐步提高的，绝不可能一朝一夕的事情;财务会计是一种各个领域融会贯通的工作，所以建议要全面地补充各个方面的知识，而不仅局限于本职工作;坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
