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1、一、可交换债券的概念（一）可交换债券的概念。上市公司股东发行可交换公司债券试行规定规定，可交换债券是指上市公司的股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以换成该股东持有的上市公司股份的公司债券。（二）可交换债券与可转换债券的异同。可交换债券与可转换债券相比，不同点体现在以下方面：1.发行者不同。2.换股来源不同。3.转股时的成本摊薄效应不同。4.产品的风险及复杂程度不同。二、可交换债券融资的优点（一）可交换债券提供了低成本的融资机会。与发行普通公司债券相比，可交换债券含有股票期权，它是债券与认购期权（备兑）的混合体。债券持有人实际上拥有了标的股票的看涨期权。因此，其发行利率通常要低于其他信用
2、评级相当的固定收益品种。当然，正是由于其较低的利率，使得可交换债券若不换股时，相比较普通债券而言，还本付息压力较小，对公司的现金流状况影响不大，也就减少了公司融资的财务风险。（二）可交换债券可以更好地帮助投资者分散风险。由于债券发行人和转换标的发行人不同，债券价值和股票价值没有直接关系，当债券发行公司财务状况恶化时，并不会直接带来债券价值或标的股票价格的下降，尤其是当债券发行人与标的股票发行人分属不同的行业时，这种风险分散的效应会更强。同时，由于我国资本的市场还不是很完善，信息不够对称，这使得可交换债券具有比可转换债券更高的价值。（三）可交换债券可适度缓解大非抛售的压力。我国由于历史原因，在证
3、券市场成立之初，就存在同股不同价的股权分置现象，随着2005年我国股权分置改革的启动，越来越多的原非流通股股东持有的股权解除限售，进入可流通状态，这给我国的股票市场带来了很大压力。可以借鉴海外的经验，通过可交换债券，逐步解除大股东减持所带来的市场冲击。若由控股母公司发行可交换债券，母公司在证券发行成功后可及时获得一笔融资，而在达到转股条件时可交换债券又可以转换成上市子公司的股份，在不增加上市子公司总股本的情况下，实现母公司对子公司股票的减持。对于股票市场而言，可交换债券可以对股市起稳定作用。当股市低迷时，可交换债券不会转换为股票，不存在受限制股票上市对股市的冲击；当股市高涨时，它又可转换为股票
4、，增加股票供给，使供需趋于平衡，最大限度地减少大小非带来的冲击和恐慌。（四）可交换债券丰富了国内债券融资市场。目前，我国的企业债品种有公司债券、可转换债券、分离债券等，公司债券的创新推进了我国资本市场的完善，为企业提供了更多的融资渠道。可交换债券的推出，一方面为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，加强了股票和债券市场的连接；另一方面，由于发行可交换债券并不丧失自身股权所有者的身份，不存在转股时的成本摊薄效应。因此，对于控股股东来说，在目前金融危机影响严重、股市低迷的情况下，发行可交换债券是改善资金状况的良好选择。三、完善可交换债券市场的建议（一）适当降低可交换债券市场的进入门槛。（二）降低上市公司标的股票对股票市场的负面影响。（三）理性选择可交换债券融资的发行时机。
