《有限责任公司股权转让合同协议书范本》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限责任公司股权转让合同协议书范本（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、编号：_有限责任公司股权转让协议甲方：_乙方：_签订日期：_年_ 月_日第1页 共8页转让方：_（以下简称甲方）地址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_职务：_受让方：_（以下简称乙方）地址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_职务：_公司（以下简称合营公司）于_年_月_日在_设 立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币_元，其中，甲方 占_股权。甲方愿意将其占合营公司_的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现 甲乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致， 就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1甲方占有合营公司_的股权，根据原合营
2、公司合同书规定，甲方应出资_ （币种）_元，实际出资_（币种）_元。现甲方将其占合营公司_ 的股权以_（币种）_元转让给乙方。2乙方应于本协议书生效之日起_天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银 行转帐方式分_次（或一次）支付给甲方二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保 证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担1本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及 亏损。2如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务， 致使乙方
3、在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。第2页 共8页四、违约责任1本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务， 应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万 分之_的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际 损失的，乙方必须另予以补偿。3如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立 本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之_向乙方支付违约金。如 因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另
4、予以补偿五、协议书的变更或解除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方 应另签订变更或解除协议书，经_市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须 报请审批机关批准）。六、有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证，评估或审计，工商变更登记等费用）， 由_承担。七、争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成， 按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”）： 向_仲裁委员会申请仲裁； 向中国国际经济贸易仲裁委员会_分会申请仲裁； 向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件本协议书
5、经甲乙双方签字，盖章并经_市公证处公证后（合营企业为外商投资 企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关 办理变更登记手续。九、本协议书一式_份，甲乙双方各执_份，合营公司，_市公证 处各执_份，其余报有关部门。第3页 共8页转让方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_受让方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_年_月_日 _年_月_日签订地点：_签订地点：_第4页 共8页合同风险主要包括哪几类风险主要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风险。合同本身风险即合同条款形成的风险，主要包括，合同价格、结算方式、合 同工期、工程款支付、洽商单及变更
6、单、其他费用等风险。合同价格风险。合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险，该类型 合同一般工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、资料 在短期内进行报价。由于报价时间短，承包商无法详细计算工程量，尤其是二类 费用通常只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。并且施工单位为了中 标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。该类型合同 阶段简单，有利于业主控制投资，是近阶段业主采用的主要合同形式。合同结算方式风险。合同结算方式风险主要包括合同中约定采用的定额及取 费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、 合同外调价方法、结算争
7、议解决方法等。在签订合同时施工单位一定要注意结算 条款，尤其是要明确结算件审核时间，有的业主以没有约定结算时间在项目竣工 后迟迟不给结算，有的业主要求结算实行三审或四审，或聘请外审，人为设置结 算障碍，故意拖延结算时间，造成项目竣工后几年不能结算。合同工期风险。合同工期是项目在合理施工组织条件下要达到的项目交工的日期， 合同工期的制定要科学合理。由于业主原因一般项目工期都处于前松后紧状态， 到工程后期业主为实现交工，一味压缩正常工期，不管前期受何种因素影响，都 会采取强制手段，倒排工期，后门关死，往往造成施工单位进行赶工。所以签合 同时一定要明确主要工序里程碑控制点，并说明影响工期的条件，一旦
8、工期延长 要分清责任，由责任方负责全部责任。如合同中要明确土建与安装的交接时间，第5页 共8页施工图纸到图时间，主要设备材料到货时间，交工验收标准等，以上因素是影响 合同工期的主要因素。工程款支付条款中的风险。工程款的支付按时间划分大致 可分为四个阶段，即预付款、工程进度款、最终付款和质量保修金。当前拖欠工 程款已成为困扰施工企业的严重问题，垫资、带资施工的现象仍然十分普遍，这 些都给施工企业的良性发展带来困难，同时对正常工期也受到影响，也是施工单 位拖欠工资的主要原因。许多工程合同对这部分条款不甚明确，尤其是对工程款 支付违约索赔条款约定不完整、不严密，不公平，给施工企业造成经济纠纷和经 济
9、损失。工程变更风险。由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长期性，合同 执行过程中经常涉及工程变更问题。如果承包商在施工中提出了关于设计更改、 材料设备换用的合理化建议，经业主工程师同意，可以变更。但如未经工程部同 意，擅自变更，即使是合理的，承包商也要对此赔偿损失，并且不顺延工期。在 变更程序上的疏忽，容易导致业主的反索赔。合同履约风险。合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险，由于施工合 同管理贯穿于项目管理的各个环节，因而履行施工合同必然涉及项目各项管理工 作。施工合同一旦生效，项目的各个部门都要按照各自的职权，按施工合同规定 行使权利履行义务，保证施工合同的圆满实现。合同履约风险主要包括
10、：安全、 质量、进度管理风险。安全风险主要包括违章罚款，重大安全事故的发生，为保 证安全生产而增加的安全投入等造成的项目管理成本增加。质量风险主要包括执 行规范标准，提高产品质量的投入，或重大质量事故造成的损失。进度风险主要 包括为赶工而增加的成本投入。过程资料的确认与积累。施工单位对现场隐蔽工 程，过程施工记录等见证资料要及时填报记录表格，并及时得到监理、业主的确 认。索赔文件的上报与确认。施工单位对于与合同约定或报价不一致的事件要及 时上报索赔文件，并在规定时间内得到监理、业主的确认。合同风险防范措施合 同风险防范措施是降低合同签订和合同履约风险的重要环节，对施工单位实现项 目管理目标起到
11、事半功倍的效果，所以施工单位应加强合同风险防范措施，合同 风险管理主要涉及以下环节。投标报价阶段风险管理。加强投标报价的管理工作，从源头降低合同履约风险，是提高投标中标率的第6页 共8页关键，也是合同管理的重要内容。招标文件的评审。购买招标文件后，由招标投 标部门牵头，组织各职能部门进行招标文件评审，由各只能部门对相应管理职责 提出评审意见，主要针对招标文件中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算 条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险因素进行评审，再由招 标投标部门收集汇总评审意见，组织评审组深入研究和全面分析风险因素，正确 理解招标文件，吃透业主意图和要求，制定相应投标策略，尽
12、可能在投标书中， 在作出相应投标文件实质性条款的情况下作出有利的选择。同时招投标部门要深 入了解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其他重要信息。对 于相对明确的风险要通过澄清文件让业主给予澄清。投标报价策略。风险越大， 风险附加费越高。但是，风险附加费的增加必须要有一个增加范围，对于承包商 来讲，风险附加费不宜定得过高，过高必然会提高投标价格，会降低竞争力。因 此。施工企业一定要结合企业的管理水平，通过研究竞争对手和其他相关资料来 确定具体的投标价格。合同谈判阶段风险管理。对投标过程要对合同条款逐条进行认真研究，反复 与招标单位进行磋商再做出相应承诺，合同文本尽可能采用建设工程合
13、同示范 文本。部分发包人提供的非标准示范文本合同书，往往条款不全、不具体、无 针对性，缺乏对业主的权利限制性条款和对承包商保护性条款，要尽可能地修改 完善。如果不修改，合同一旦签订，施工单位会隐含较大风险。对于关键合同要 组成合同评审小组，对合同条款再次进行评审。在合同谈判过程中人员配备上， 施工单位合同谈判人员既要懂工程技术，又要懂法律、经营、管理等方面的知识， 有必要时组成专业的合同谈判小组。在谈判策略上，承包人应善于在合同中限制 风险和转移风险，达到风险在双方中合理分配，这就要求承包商对于业主在何种 情况下，可以免除责任的条款应研究透彻，做到心中有数，切忌盲目接受业主的 某种免责条款，否则业主就有可以以缺乏法律和合同依据为借口，对承包人造成 的损害拒绝补偿，并引用免责条款推卸法律责任，使承包人蒙
