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1、组织架构建设制度（适用于基金会）第一章总则第一条为规范和健全（以下简称“本会”）的组织机构和运行机制，建立和完善本会法人治理结构，维护捐赠人、受益人和本会的合法权益，依据有关法律法规和政策，结合本会发展实际，制定本制度。第二条本制度所称的组织架构建设主要包括理事会、监事（会）、执行机构及其各自的职责和相互关系。本会通过明确主体权利、义务和责任建立起理事会、监事（会）和执行机构之间实行决策、执行和监督分立的运行机制，建立健全以章程为核心的法人治理机制。第二章决策机构第一节决策机构的构成与性质第三条本会设理事会，理事会是本会的决策机构。第四条理事会成员人数由一名理事构成。【具体人数由组织章程规定，
2、5名至25名，总人数为奇数】第五条本会设理事长一名，副理事长若干名，从理事中选举产生。理事长、秘书长不得由同一人兼任。理事长是本会的法定代表人。本会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。本会法定代表人由中国内地居民担任。第六条本会法定代表人在任期间，如发生违反中华人民共和国慈善法基金会管理条例和本会章程的行为，法定代表人应承担相关责任。第二节决策机构的产生与任免第七条理事的资格：（一）遵守宪法法律法规，拥护本会章程；（二）廉洁奉公、勤勉尽职、诚实守信；（三）具有完全民事行为能力；（四）能够履职尽责，保隙捐赠财产的使用符合捐赠人意愿和本会的公益目的，保障本会财产的安全及保障增值;OO可根据基金会
3、自身情况增加理事任职条件】第八条理事的产生和罢免：（一）第一届理事由发起人、捐赠人分别提名并协商确定，报业务主管单位备案【适用于双重管理的基金会】。主要发起人应担任第一届理事会负责人。（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名新一届理事，经理事会表决通过。新一届理事会负责人由新一届理事选举产生。换届结果报业务主管单位审查同意【适用于双重管理的基金会】，报登记管理机关备案。（三）罢免、增补理事应经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意【适用于双重管理的基金会】，理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。第九条本会理事会成员来自同一组织以及相互间存在关联关系的不超过三分之一，相互间具有近亲
4、属关系的不得同时在理事会任职。【适用于具有公开募捐资格的基金会】本会相互间有近亲属关系的理事会成员人数，不得超过理事总人数的三分之一。【适用于用私人财产设立的、不具有公开募捐资格的基金会。】本会的理事会成员相互间具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。【适用于用非私人财产设立的、不具有公开募捐资格的基金会。】第十条在本会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。监事和未在本会担任专职工作的理事不得从本会获取报酬。第十一条本会理事长、副理事长应符合以下条件：（一）在本会业务领域内有较大影响；（二）理事长、副理事长最高任职年龄一般不超过70周岁；（三）身体健康，能坚持正常工作；（四）具有完全民事行
5、为能力。第十二条理事长、副理事长、秘书长由理事会经出席理事表决，三分之二以上通过选举产生或者罢免。本会的理事长、副理事长、秘书长每届任期_年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位【适用于双重管理的基金会】审查同意并经登记管理机关备案后，方可任职。第十三条理事会的换届：（一）理事每届任期一年，【理事每届任期不得超过5年，根据组织章程规定。】任期届满，连选可以连任；（二）因特殊情况需要提前或延期换届的，由理事会讨论决定，经业务主管单位同意后，报登记管理机关备案，可以提前或延期执行，但延期或提前换届时间一般最长不超过一年。第三节决策机构的职能与职权第十四
6、条理事会行使下列事项的职权：（一）制定、修改章程；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长和理事；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；（五）按照国家、省、市相关规定，制定本会的决策程序和管理规程；（六）制定内部管理制度；（七）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和注销；（八）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；（九）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（+）决定本会的分立、合并或终止；（H一）决定其他重大事项。第十五条理事长行使下列职权：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代
7、表本会签署重要文件；（四）章程和理事会赋予的其他职权。第四节决策机构的管理细则第十六条理事会的召开：（一）理事会每年召开_次会议【由章程规定】。理事会会议由理事长负责召集和主持。有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能履行或者不履行召集理事会议职责的，提议理事可推选召集人。（二）理事会实行一人一票制，理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开。（三）召开理事会会议，理事长或召集人提前5日通知全体理事、监事。召开决议重要事项的理事会会议，召集人原则上需以书面形式，提前不少于7日通知或公告全体理事、监事，会议通知中应列明决议事项，原则上不增加临时议题。第十七条理事会的会议规则：（一）理
8、事会作出的决议，须经出席理事过半数通过方为有效；（二）下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：1.章程的修改；2 .章程规定的重大募捐、投资活动；3 .本会的分立、合并或者终止。章程另有规定的，从其规定。第十八条理事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人；（二）出席理事和列席人员名单；（三）会议议程；（四）理事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果。第十九条理事会会议应制作会议记录，并由出席理事审阅、签名，字迹应工整可辨认。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，
9、该理事可免除责任。第二十条监事会成员或监事列席理事会会议。理事会应主动接受监事（会）的监督，不应阻挠、妨碍监事（会）依职权进行的检查、审计等活动。第三章监督机构第一节监督机构的构成与性质第二十一条监事（会）是本会的监督人员（机构），负责监督本会业务活动及财务管理。第二十二条具有下列情形的基金会应设立监事会：（一）理事会成员人数超过15名的基金会；（二）原始基金数额超过100o万的基金会；（三）净资产超过2000万的基金会；（四）收入来源渠道较多、公益活动较为频繁的基金会。第二十三条监事会设监事长1名，监事一名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。【根据自身情况选择实行监事或监事会制度，具有第
10、二十二条所列情形必需设监事会，监事会成员不得少于3人，且为奇数；人数较少和规模较小的基金会可设1-2名监事，不设监事会。】第二节监督机构的产生与任免第二十四条本会监事应具有财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验，具有保护本会资产的利益和相关者利益的能力。第二十五条理事、理事的近亲属和本会财会人员不得任监事。第二十六条监事的产生和罢免：（一）监事由主要捐赠人选派；（二）登记管理机关根据工作需要选派；（三）业务主管单位根据工作需要选派；【适用于双重管理的基金会】（四）监事的变更依照其产生程序。第三节监督机构的职能与职权第二十七条监事（会）的职权：（一）依照章程规定的程序检查本会财务和会计
11、资料，监督理事会遵守法律和章程的情况；（二）列席理事会会议，监督理事会会议程序和理事会决议的合法性，有权向理事会提出质询和建议，并应向登记管理机关、业务主管部门（行业管理部门）以及税务、会计主管部门反映情况；（三）对本会负责人执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本会章程或者理事会决议的本会负责人提出罢免的建议；（四）当本会负责人的行为损害本会利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时理事会会议，在理事会不履行本法规定的召集和主持理事会会议职责时召集和主持理事会会议；（六）监督理事会履行信息公开责任。第二十八条监事长行使下列职权：（一）遵守章程，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护合
12、法权益；（二）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；（三）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；（四）代表监事会向理事会、主要捐赠人或公众发布监事年度工作报告；（五）签署监事会的决议和建议；（六）章程规定的其他权利。第二十九条监事（会）要每年至少2次检查财务报表，对公益项目实施情况实行全程监督。第四节监督机构的管理细则第三十条监事会的召开：（一）监事会每年至少召开2次会议；（二）监事会会议一般应由三分之二以上的监事或其授权代表出席方可举行；（三）监事会认为有必要时，可以邀请理事长、秘书长或其他管理人员列席会议。第三十一条监事会会议规则：（一）监事应出席监事会会议。
13、因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，可视为同意监事会的决议。（二）监事会做出决议，应经全体监事过半数表决通过，方为有效。监事会会议的表决可采取无记名投票或举手表决方式。（三）监事会的决议事项应做记录，出席会议的监事及记录员应在会议记录上签名。监事可以要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载。监事会的决定、决议及会议记录等应妥善保管，并向全体理事公开。第四章管理与执行机构第一节管理与执行机构的构成与性质第三十二条本会设立秘书处，属理事会日常工作执行机构，对理事会制定的具体决策和项目组
14、织实施，直接对理事会负责。第三十三条秘书长是执行机构的负责人。秘书长负责处理秘书处日常工作。第二节管理与执行机构的产生与任免第三十四条本会秘书长应具备下列条件：（一）具备与担任秘书长相适应的工作阅历和经验；（二）最高任职年龄一般不超过70周岁；（三）身体健康，能坚持正常工作；（四）具有完全民事行为能力。第三十五条秘书长实行选任制，为理事会成员，由理事会选举产生和罢免。秘书长作为执行机构负责人，为专职人员。第三十六条秘书长任期一般与理事成员任期相同。本会根据工作需要可聘任执行秘书长，聘任制执行秘书长聘期由理事会决定，可以连聘连任。第三节管理与执行机构的职能与职权第三十七条秘书长在理事长领导下开展
15、工作，行使下列职权：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）组织实施本会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；（四）拟订本会的内部管理规章制度，报理事会审批；（五）协调各机构开展工作；（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；（八）决定专职工作人员聘用；（九）章程和理事会赋予的其他职权；OO【理事长和秘书长的职权不能重叠，基金会可根据实际情况细化或进行补充。】第四节管理与执行机构的管理细则【根据基金会实际情况制定相关的管理细则，如办公会议细则、例会细则等。】第五章其他部门【其他部门（如财务部门、人事部门等）的构成与性质、产生与任免、职能与职权、管理细则，基金会可根据自身实际情况设定。】第六章附则第三十八条本制度经X年X月X日第X届第X次理事会审议通过生效，由理事会负责解释。
