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1、如何发起成立一家私募基金管理公司中国阳光私募的历史始于,通过的发展,中国私募证券基金行业从无到有由小到大,不断地壮大和成熟。而去年以来政府和主管部门又颁布和贯彻了一系列政策对私募基金行业予以支持。去年十八届三中全会提出要健全多层次资我市场体系。8月21日私募投资基金监督管理暂行措施发布。措施的制定和执行为私募基金的设立和运营提供明确的根据，并起到了规范行业经营行为,增进私募行业发展的作用。 据证监会协会记录,国内已备案的私募证券基金管理人有10余家,管理规模逾00亿元。过去几年中，阳光私募基金的发行渠道也不断拓展,从最初的只能通过信托渠道发行，到目前基金专户、私募自主发行契约式基金等。私募产品
2、的投向不断丰富，从最初单纯投向股票型二级市场,到目前可以投向定向增发、股指期货、融资融券等不同的投资工具和领域。 在措施明确了私募基金的合法地位和今年以来股票市场的好转双厚利好因素的影响下，近来有越来越多的专业投资者有爱好进入私募行业，想要理解如何设立自己的私募基金。根据证监会和基金业协会的分类,私募基金根据其投向重要可分为私募证券基金和私募股权基金。下面为人们简要地解说一下如何设立一种私募证券投资基金。 一、设立一种投资公司要发行一只私募基金，一方面要有一种“私募基金管理人”,根据证券投资基金法规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙公司担任。按照证监会和基金业协会的解释,私募基金管理人合用
3、同样的原则，即私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙公司担任，自然人不能登记为私募基金管理人。因此一方面要设立一种公司或合伙公司作为私募基金管理人。大部分私募基金管理人是公司制的，少部分采用有限合伙制。有限合伙制理论上有某些长处,如没有注册资本的规定、不需要验资，因而便于注册；不需要缴纳公司所得税，从而避免公司所得税和个人所得税双重征税的问题等。但是实际操作中由于现实中有限合伙制公司数量相对较少，性质相对特殊和使用的法规相对冷僻,有限合伙制公司在经营中也许会遇到某些问题。例如，某些地区的工商税务等政府部门工作人员并不理解有限合伙制所波及的有关政策和法规,不了解有限合伙制和公司制的区别，与有限合
4、伙公司有关的某些重要术语“一般合伙人”、“有限合伙人”、“执行事务合伙人”、“执行事务合伙人的委派代表”对于某些较少接触有限合伙公司的工商、税务局的工作人员来说也不太理解，尚有个别有限合伙制私募机构反映在个别地区的税务局遇到过税务专管员规定有限合伙公司缴纳公司所得税的状况。在公司设立上，除了公司形式之外，需要注意的另一方面是公司的注册资本金和实收资本金。根据信托公司证券投资信托业务操作指引的规定，第三方为信托产品担任投顾的,需要满足实收资本金不低于人民币100万元。因此，如果打算将来通过信托渠道发行私募基金,则作为基金管理人设立的投资公司需要具有相应的资本。注册资本/认缴资本,实收资本实缴资本
5、，法定代表人执行事务合伙人(委派代表），营业执照、组织机构代码、证税务登记证这三证的号码和照片，员工人数等。高档管理人员基本信息重要涉及姓名、性别、国籍、证件号码、从业资格、学历和工作经历等。股东或合伙人基本信息重要涉及自然人股东的姓名、国籍、证件号，机构股东的名称、公司性质、组织形式，以及股东的认缴金额、比例，实缴金额、比例等。三、 准备尽调材料私募机构要发产品，势必要和外部多种形形色色的机构打交道，涉及证券公司、期货公司等经纪商、信托公司或公募基金等通道方,银行或者三方销售平台等资金方、销售渠道等。在产品筹办期，这些波及的机构都会对私募管理人进行尽职调查，需要管理人提供有关材料。尽职调查的
6、内容一般涉及:1公司概况简介公司和重要人员的基本状况，重要有公司成立时间、注册资本、股东状况、部门构架、投研团队、高管与核心投研人员的学历和工作背景。在这部分简介中要尽量突出核心人员的能力和优势,如高学历团队、学术权威、在国内外大型投资机构担任高管或投资经理的从业经验、业绩出名的明星股票分析师、资深的实体产业背景、历经多轮熊牛市的实战经验和百里挑一的历史业绩等。.投资流程和风控制度投资流程的简介重要在于投资决策制度，例如与否有投资决策委员会，投决会如何构成的和运营;是采用基金经理负责制，还是集体决策制；备选投资标的物的入选流程,买卖的决策和操作流程等;各部门在投研中的职责和配合机制等。风控制度
7、重要涉及与否有风控部门、具体的风控原则、风控操作流程等。3.投资理念、投资方略、历史业绩、交易记录这方面可以简介单位的投资理念是价值投资还是布局成长股;是针对公司经营状况、商品供求等基本面进行分析还是根据人类普遍性的人性弱点和结识偏差导致的行为偏差进行针对性操作,是追求大概率的机会还是专注小概率的黑天鹅事件等等。投资方略，可以简介单位使用的投资措施、投资方略，例如是多空对冲还是单边趋势,是高抛低吸还是追涨杀跌，是长期持有还是波段操作、短线买卖等。通过这些内容,让外界能理解自己的投资思路、投资措施、投资风格。除了相对抽象的投资理念和方略，投顾还需要提供某些历史业绩，例如以往管理的各类产品或单账户
8、业绩等。如果以往业绩是非阳光化的产品，业绩公信力不强,则投顾也许还需要提供某些以往的股票交割单或期货结算单。为了能有一种具有公信力的历史业绩,大部分投顾会选择先以自有资金发行第一只阳光化产品。4.获奖状况如果有本机构或核心人员参与各类比赛或评比的获奖记录，那么也可以做在简介材料中作为亮点为自己加分。四、产品构造设计 产品的构造是产品设计中最重要的要素之一。产品构造可分为构造化和管理型。1.构造化产品 在构造化产品中,产品份额分为不同的类型,每一类份额有不同的权利和义务。最常用的构造化产品分为优先级和劣后级(又称B级、风险级、一般级)两类份额,由劣后级资金为优先级资金承当所有损失或者由劣后级资金
9、来保证优先级的固定收益。通过构造化的设计,优先级资金一般享有优先分派产品利润的权利和本金安全的保障，而劣后级资金在承当产品的大部分或所有的风险的同步有也许获得较高的收益。一般来说，私募基金管理人发行构造化产品有两种状况，第一种状况是投顾资金实力和出名度都较小，募资能力也较弱。这种状况下,投顾在发行第一只私募产品时往往会选择构造化产品，这样投顾不需要募集整个产品的所有资金，而只需投入占产品规模一小部分的资金作为劣后级，然后从银行或信托资金池对接优先级资金,就能使产品成立,使后来投顾再要发行产品时能拿出自己管理的阳光化产品的历史业绩。另一种状况是成熟投顾为了追求更高收益而积极选择发行构造化产品,通
10、过构造化产品放杠杆，追求高收益,同步也承当更高的风险。2.管理型（非构造化)产品在管理型(非构造化)产品中,所有份额享有相似的权利,承当相似的风险。比起构造化产品,更多的投顾还是更青睐管理型产品,由于管理型产品没有为优先级保本保收益的压力，压力更小，操作更自如。根据朝阳永续数据库记录,截止1月7日，存续中且有持续业绩发布的信托产品共有18只,其中管理型产品16只，占比63。五、决定发行通道目前,私募发行的通道重要有信托通道、公募专户通道、私募备案自主发行、有限合伙、伞形子信托等。这些通道有不同的限制和优势,在这里为人们逐个简介。1.信托信托是阳光私募最早的通道,也是目前最重要的通道。根据朝阳永
11、续数据库记录，目前全市场存续中且有持续业绩发布的信托产品共有38只。信托型私募产品的规模一般不不不小于000万，有50个30万如下的小额名额。集合信托产品参与股指期货交易只用用于套保或套利，不能参与商品期货交易。信托产品不是纳税主体,因此不用为投资者代扣个人所得税。构造化信托产品的优先级可以对接银行优先资金。信托产品的业绩一般在信托网站公示,公信力最强。信托产品需向信托公司支付信托通道费，此外还需向托管银行支付银行托管费。2公募专户私募基金可以通过公募基金专户发行私募产品。根据朝阳永续数据库记录,目前全市场存续中且有持续业绩发布的公募专户共有214只。公募专户型私募产品的规模一般不不不小于00
12、0万,200个0万如下小额名额。股指多空都能做，也能做商品期货。和信托产品同样不代扣个人所得税。构造化的公募专户产品的优先级可以对接银行优先资金。业绩在公募基金网站上可以登录账号进行查询,需支付公募专户通道费，此外还需支付银行托管费。3契约型备案私募今年私募投资基金监督管理暂行措施出台后,私募基金发行的可选通道在原有的信托、公募专户等通道的基本上新增了契约型私募备案登记自主发行这一选项。契约型私募无规模起点的规定。投资者人数合计不超过200人。投向上限制较少，股指期货和商品期货都能做。不代扣个人所得税。目前难以对接银行优先资金。估值、外部风控、托管可以由券商一站式解决，需支付一笔托管和服务费用
13、给券商,费用较信托和公募专户低。4.有限合伙有限合伙制基金无规模起点的规定,合伙人不超过50个，合伙公司需向税务局申报投资人的个人所得税。此外有限合伙型基金的一种缺陷是理论上每一次有任何投资者(合伙人)的加入和退出都需要到工商局、税务局办理合伙人的变更，而这些变更往往需要全体合伙人到场或者提供所有合伙人的证件办理,流程非常麻烦。有限合伙型私募基金的重要长处是资金投向上几乎没有限制,有限合伙是一种公司形式,因此有限合伙公司不仅可以投资于证券市场也可以投资任何合法的领域，固然实际操作中有限合伙基金的合伙合同中一般会根据实际状况对本基金的投向做出一定的限制。前几年在还没有公募专户通道和契约型备案私募
14、这两个通道的状况下，发行私募基金重要靠信托渠道。而信托产品在投向上有限制较多，例如不能交易期货，因此当时不少想要参与股指期货、商品期货等衍生品的投资机构会选择发行有限合伙制的产品,近两年有了公募专户和契约型备案私募这两个在投向上限制很少的通道之后,有限合伙基金这一形式在私募证券基金上使用得越来越少了。5.伞形子信托伞形子信托严格来说不是独立产品,而是伞形信托产品下的子账户,但是由信托进行独立的收益核算，对于资金规模较小的投顾来说，伞形子信托提供了一种门槛较低的阳光化产品的发行和业绩展示途径。伞形子信托产品的规模可以小到1000万如下，有些产品甚至只有20-30万。伞形子信托产品可以是管理型,也
15、可以做成由投顾单一劣后资金对接信托优先资金的构造化。大部分伞形自信托不能做股指期货、不能融资融券、不能做商品。此外,有某些私募机构反映她们操作的伞形子信托存在交易速度慢的问题。六、选择销售渠道产品的构造和发行渠道拟定后，产品要最后成立还要解决产品资金来源的问题。一种状况是,产品的资金完全来自于投顾公司或公司团队的自有资金。而更常用的状况是，产品的资金大部分或者所有来自于外部资金，这就引出了如何进行产品的资金募集、如何选择销售渠道的问题。目前私募基金重要的销售渠道有基金管理人自行销售、经纪商销售、三方平台销售、银行销售等。根据实际状况不同可以选择只通过其中的某一种渠道销售,或是同步借助多种渠道进行销售。除了自行销售外,其她的渠道方一般都会收取一定的销售费用,费用高下会根据具体的状况而定。1.自行销售 自行销售适合于私募基金管理人市场号召力大、市场影响强的状况。例如核心投研负责人人员本来是公募明星基金经理，券商资管明星投资主办，券商明星分析师等。有这样背景的投研负责人往往在业内有相称的号召力,在之前的工作中已经积累了大量的现成的客户资源。这种
