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1、中 外 合 资 经 营 有限公司章 程二00 年 月 日目 录第一章 总 则第二章 宗旨、经营范围第三章 投资总额与注册资本第四章 利润分配、亏损分担第五章 董事会第六章 管理机构第七章 财务管理、外汇管理第八章 解散与清算第九章 附则 有限公司章 程第一章 总 则 第1、1条：根据中华人民共和国中外合资经营企业法的有关规定： （以下称甲方） （以下称乙方）于二00 年 月 日在中国安徽合肥签订设立合资经营企业“ 有限公司”合同，为此特制定本章程。 第1.2条：合营各方 甲方： 地址： 注册地： 电话： 法定代表： 职务： 国籍： 乙方： 地址： 注册地： 电话： 法定代表： 职务： 国籍：
2、第1、3条：合营各方在中国安徽省合营企业定名为 有限公司，法定地址为： 。本企业为具有经济法人资格的中外合资企业，系独立的有限责任公司，本企业受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定。 第二章 宗旨、经济范围 第2.1条：本企业的宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学管理方法，生产出质量价格等方面具有国际竞争能力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。 第2.2条：本企业经营范围： 。 第2.3条：本企业的合营期限为 年，从签发营业执照之日起计算。第三章 投资总额与注册资本 第3.1条：本企业的投资总额为 ，注册资本为 。合营各方出资额和出
3、资比例为：甲方认缴的出资额为： ，占注册资本的 %；乙方认缴的出资额为 ，占注册资本的 %。 第3.2条：合营各方的出资形式（或提供的合作条件）如下： 甲方： 乙方： 第3.3条：合营各方缴付的出资额应按合营合同第5.4条规定的期限缴付，合营各方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验资并出具验资报告后，由本企业据以发给出资证明。 第3.4条：合营期内，本企业无特殊情况不得减少其注册资本。 第3.5条：合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有权优先购买。 第3.6条：合营一方向非合营方转让其出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。第四章 利润分配、亏损分担第
4、4.1条：本企业经营所得收入，扣除一切成本费用，按规定缴纳税款。从纯利润中提取经董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后，按双方出资比例进行分配和承担风险。第4.2条：本企业每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第4.3条：本企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润进行分配。第五章 董事会 第5.1条：本公司（企业）营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。 第5.2条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指定。 第5.3条：董事任期四年，经委派方
5、继续委派，可以连任。 第5.4条：董事会是合营企业的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。包括企业发展计划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一） 合营企业合同、章程的修改；（二） 合营企业的中止、解散；（三） 合营企业注册资本的增加、转让；（四） 合营企业的分立或与其他经济组织合并；（五） 一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；（六） 抵押公司资产； 第5.5条：董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未
6、明确授权的，由副董事长代理。 第5.6条:董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议。经 名(全体董事人数的三分之一）以上的董事提议,董事长应召开董事临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。 第5.7条：董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第5.8条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第5.9条：如果一
7、方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第5.10条：前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期有60日前，以双挂号函发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特
8、别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第5.11条：不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第六章 管理机构 第6.1条：本企业实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，副总经理 人，任期 年。总经理、副总经理、由董事会聘任。 第6.2条：总经理不代表任何一方的私益，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导本企业的全面生产和经营；副总经理分管各部门的具体业务，对总经理负责。 第6.3条：总经理的职责1、 贯彻执行董
9、事会的决议；2、 组织和领导企业日常的经营管理； 3、在董事会授权范围内，对外代表企业处理企业业务，对内聘任管理人员；副总经理协助总经理工作。 4、副总经理协助总经理分管部门的具体业务，企业日常重大问题实行正副总经理会签制度。第6.4条：总经理、副总经理不得兼任其他经济实体的经理、副总经理职务，不得参与其他公司对本企业的商业竞争。 第6.5条：总经理、副总经理及其它高级职员中，如确事实证明有营私舞弊、严重渎职者，经董事会决定，可以随时撤换。第6.6条：劳动管理、工会组织。本企业职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定
10、及其实施办法办理。第6.7条：本企业有权按照中华人民共和国工会法和全国工会章程的规定建立基层工会组织，开展工会活动。本企业应为工会组织提供便利条件。第七章 财务管理、外汇管理 第7.1条：本企业的会计制度，按照中华人展共和国有关中外合资（合作）企业的会计制度执行。 第7.2条：本企业的会计制度为公历年制，即公历一月一日起至十二月三十一日止。 第7.3条：本企业的一切记帐凭证、帐册、报表用中文书写。 第7.4条：本企业的记帐本位币为人民币，可以同时以其它外币记帐，并按当月一日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算，年底结算时，因外汇汇率差异而发生的汇兑损益，应以实际数为准作为本年度损益记帐。 第7
11、.5条：本企业聘请在中国注册的审计师负责本企业的财务审计工作，并向董事会和总经理报告审计结果。 第7.6条：本企业在安徽省有关银行设立帐户。 第7.7条：本企业的外汇事宜、依照中国国家外汇管理规定办理。第八章 解散与清算 第8.1条：本企业在下列情况下予以解散： 1、合营期限届满，其中一方不同意续办时； 2、企业发生严重亏损，无力继续经营； 3、合营各方中任何一方不履行本企业合同规定的义务，致使企业无法继续经营； 4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； 5、企业未达到经营目的，同时又无发展前途。 第8.2条：本企业宣告解散时，由董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成
12、清算委员会对本企业财产进行清算。清算期间，清算委员会代表本企业起诉或应诉。清算后的剩余财产按各方的投资比例进行分配，并在清算结束后宣布解散。 第8.3条：本企业结束后，其各种帐册由甲方保存。第九章 附 则 第9.1条：本章程修改董事会一致通过并报原审批机构批准。 第9.2条：本章程用中文书写。 第9.3条：本章程经安徽省对外经济贸易委员会及其委托审批机构批准后正式生效。 第9.4条：本章程于二00 年 月 日由合营各方法人代表在中国签字。 第9.5条：本章程的附件为本企业的董事会名单。今后在经营中董事人员的变更、调整，需报原审批机构备案。 甲方法定代表： 乙方法定代表： （签 字） （签 字） （盖公章） （盖公章）3
