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1、XXXXX(有限合伙)协议第一条 根据中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经协商一致订立协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第五条 企业的名称：XXXXXX(有限合伙）第六条 企业经营场所：XXXXXXX第七条 经营范围： XXXXXXXX第八条 合伙人性质、姓名及其住址：普通合伙人：XXX身份证号码：111
2、111111111住址：XXXXXX普通合伙人：XXX身份证号码：22222222222住址：XXXXXX有限合伙人：XXX 身份证号码：33333333333住址：XXXXXXX第九条 合伙人注册资金：人民币XXX万元整。注册资本实行认缴制。其中，XXX认缴出资现金XXX万元，占比百分之XXX，认缴时间：XX年X月X日前。XXX认缴出资现金(实物、知识产权)XXX万元，占比百分之XX，认缴时间XX年X月X日前。第十条 合伙期限：XX年X月X日至XX年X月X日止。期限XX年。第十一条 有限合伙人的权利、义务 1、有限合伙人不得以劳务出资。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
3、3、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。4、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。5、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。6、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。7、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。8、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。9、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的
4、，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。10、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。11、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。12、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。13、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。14、有限合伙人
5、转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 15、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十二条 执行事务合伙人经全体合伙人协商一致，委托合伙人XXX为执行事务合伙人，其他合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定，向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况，以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损由全体合伙人承担。第十三条 入伙、退伙1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和
6、财物状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。协议约定合伙企业经营期限为XX年X月X日至XX年X月X日止。期限XX年，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。第十四条 利润分配和亏损分担办法1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：(合伙协
7、议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。)2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。第十五条 解散及清算1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。3、 企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。4
8、、 清算人主要职责：清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参与民事活动。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。第十六条 违约责任1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。全体合伙人签字：年 月 日1
