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1、*有限公司关联交易管理制度第一章 总则第一条 为规范*有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下称“证券法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下称“基金法”）、私募投资基金管理人内部控制指引、私募投资基金监督管理暂行办法、基金管理公司风险管理指引（试行）及*有限公司章程（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签
2、订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第五条 本制度对关联交易的信息披露规定不明确的，以信息披露管理制度为准。第二章 关联方与关联关系第六条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其
3、控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
4、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关
5、系，关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章 关联交易第十条 本制度所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二
6、）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；（十八）其他应当属于关联交易的事项。第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
7、务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第四章 关联交易的决策程序第十七条 本公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东（大）会或董事会表决。第十八条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审
8、议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。第十九条 关联交易的决策权限，按照公司章程的规定执行。第二十条 连续十二个月内累计计算原则：（一）本公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到公司章程规定的标准的，分别适用公司章程该条各项的规定。（二）本公司进行前款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用公司章程各项的规定。（三）已经按照第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条 关联
9、董事、关联股东回避表决的规定：（一）本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东（大）会审议。（二）公司股东（大）会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、为交易对方；2、为交易对方的直接或者间接控制人；3、被交易对方直接或者间接控制；4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
10、或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；6、其他可能造成本公司利益对其倾斜的股东。（三）违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第二十二条 日常关联交易的审议程序：（一）日常关联交易包括：1、购买原材料、燃料、动力；2、销售产品、商品；3、提供或者接受劳务；4、委托或者受托销售。（二）本公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序，并及时披露：1、对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
11、司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。2、对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
12、关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第五章 关联交易的信息披露第二十四条 本公司应当将与关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情况等实行按照相关法规、本公司信息披
13、露管理制度及本制度规定予以披露。 第二十五条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东（大）会决议领取股息、红利或者报酬；（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易；（五）法律法规认定的其他情形。第六章 附则第二十八条 公司控股子公司、全资子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司参股公司发生的关联交易按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的相关规定执行。第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本制度与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律法规和公司章程执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度自公司股东（大）会审议通过之日起生效实施。 7
