货物贸易外汇管理指引第一章 总 则第一条 为完善货物贸易（以下简称贸易）外汇管理，推进贸易便利化，促进涉外经济发展，根据《中华人民共和国外汇管理条例》，制定本指引第二条 国家对贸易项下国际支付不予限制出口收入可按规定调回境内或存放境外第三条 境内机构（以下简称企业）的贸易外汇收支应当具有真实、合法的交易背景，与货物进出口一致第四条 经营结汇、售汇业务的金融机构（以下简称金融机构）应当对企业提交的贸易进出口交易单证的真实性及其与贸易外汇收支的一致性进行合理审查注1：指引第4条，改革之后，对银行而言，真实性审核是“核心内容”，所谓的合理审核指银行对于企业提交的单证有疑问的，或是无法证明其交易行为真实有效的，应参照kycKYC的中文含义是了解你的客户，包含内容：国外的《反洗钱法》大多要求包括会计师事务所在内的自然人、法人和其他组织，要对自己的客户作出全面的了解，也就是了解你的客户原则"了解你的客户"的主要目标是通过对客户身份的核实和商业行为的了解，有效地发现和报告可疑行为，因为除非对客户有充分的理解并能够预测客户的商业行为，否则你就无法合理而有效地从客户日常的、习惯性的行为中发现不正常的、或许是可疑的行为。
通常这种了解，是通过对交易的受益方、来源和资金用途以及考虑企业经营历史后的企业行为和交易形式的恰当性和合理性作恰当的、尽职的调查，来获得完全的了解 根据《金融行动工作组40条建议》的要求，了解客户原则的审查程序包括：（1）确认直接客户的身份，也就是说知道该客户是什么人或什么主体；（2）核实客户身份时，应使用可靠、独立的文件、数据或资料；（3）确认实际所有权和控制权——确认是什么自然人最终拥有和控制直接客户，和/或交易的实际受益人；（4）核实其客户的实际所有人和/或交易的实际受益人的身份；（5）进行持续的尽职审查和详细审查——在与客户的商业关系存续期间对交易和账户进行持续的详细检查，以保证正在进行的交易与金融机构对客户、客户业务及客户风险状况的了解相一致，如果有必要的话，应确认资金的来源 目前，了解你的客户原则被日益拓展到包括"了解你的雇员"、"了解你的代理人"和"了解你的关联方"，甚至"了解你的第三方服务提供商"上来，经验表明，通过欺瞒雇员和类似的当事人，将有助于实施和进行洗钱的要求，依据本款“真实性审核”原则，按照国际结算惯例和内控要求，自主要求企业提交其他能够证实真实性的单证并加以审核，对于异常或是可疑贸易收付汇行为，应及时尽职报告。
合理性审查的底线和上限的掌握，法规明确规定审核单据是底线，该原件就原件、该签注就签注、该提供哪些单据就提供哪些单据；上限可以按照银行内控制度、了解你的客户及审单责任来掌握）第五条 国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）依法对本指引第二条、第三条、第四条规定的事项进行监督检查第六条 外汇局建立进出口货物流与收付汇资金流匹配的核查机制，对企业贸易外汇收支进行非现场总量核查和监测，对存在异常或可疑情况的企业进行现场核实调查（以下简称现场核查），对金融机构办理贸易外汇收支业务的合规性与报送相关信息的及时性、完整性和准确性实施非现场和现场核查第七条 外汇局根据非现场或现场核查结果，结合企业遵守外汇管理规定等情况，对企业进行分类管理注2：企业的分类是外汇管理的一种风险提示，可能有助于银行佐证客户的业务风险和道德风险，譬如存在着较大量的出口货款无法及时收回，或是存在着刻意逃避监管的行为第八条 外汇局对企业贸易信贷进行总量监测，对企业贸易信贷规模实施比例管理企业应当按规定向外汇局报告贸易信贷信息注3：指引第8条相对于原试点政策新增了企业对于贸易信贷业务的报告义务）第九条 国际收支出现或者可能出现严重失衡时，国家可以依法对贸易外汇收支采取必要的保障、控制等措施。
第二章 企业名录管理第十条 外汇局实行“贸易外汇收支企业名录”（以下简称名录）登记管理，统一向金融机构发布名录金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务注3：从指引第10条及细则第九条来看，要求银行在每笔收付汇之前都应查询名录，原试点期间问题解答四期问题7答复“贸易外汇收入在解付入待核查账户环节时，银行无需查询企业分类及审核相关单证在结汇或划转环节，银行应查询企业名录及分类”，这里的贸易外汇收支不仅指贸易收付汇，也包括贸易结售汇，当然，如果不涉及货物贸易项下的，如只有服务贸易项下收付汇的企业，可以不受该条款限制新政实施之际，银行应督促企业进行名录的登记）第十一条 企业依法取得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外汇局办理名录登记手续名录企业登记信息发生变更的，应当到外汇局办理变更登记手续企业终止经营或被取消对外贸易经营权的，应当到外汇局办理注销登记手续外汇局可根据企业的贸易外汇收支业务状况及其合规情况注销企业名录第十二条 企业办理贸易外汇收支，应当签署《货物贸易外汇收支业务办理确认书》，承诺遵守国家外汇管理规定外汇局对新办名录登记的企业实行期管理第三章 贸易外汇收支管理第十三条 本指引所称的企业贸易外汇收支包括：（一） 从境外、境内保税监管区域收回的出口货款，向境外、境内保税监管区域支付的进口货款；（二） 从离岸账户、境外机构境内账户收回的出口货款，向离岸账户、境外机构境内账户支付的进口货款；（三） 深加工结转项下境内收付款； （四） 转口贸易项下收付款；（五） 其他与贸易相关的收付款。
注4：指引第13条，外汇管理上有收支申报、收付汇、核销等管理环节，转口贸易在收支申报上理应归于服务贸易项下，本规定中将转口贸易的外汇收支归类于货物贸易项下进行管理这里的“转口贸易”的内涵未确定，是否包括“转卖”“离岸转口”、“在岸转口”、“提单转卖”、“仓单转卖”等其他形式的区内交易？和跨境人民币在涉及收支环节使用本外币分别讲价时的法规适用如何处理？在银行企业版的P15认为这里的转口业务按照国际收支定义，仅包括交易货物不进入国际收支或海关统计意义上的中国境内，而日常管理中所谓的转卖业务，绝大多数情况是货物存放于中国保税区或者保税仓库，不属于统计意义上的转口贸易，需要拆分成两笔一般意义上的正常贸易，或者是一般贸易进出口，或者是保税货物进出口等但是这种做法未考虑数据采集时，对于收付汇数据的采集范围是包括所有“交易编码以10为首位的对公跨境收付汇数据”，那么这些数据却无相对应的进出口货物报送数据，总量核查上势必出问题---------只不过新政之前问题比较严重（无法核销），新政之后问题相对严重而已（总量核查不匹配率增多）第十四条 企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，捐赠项下进出口业务等外汇局另有规定的情况除外。
代理进口、出口业务应当由代理方付汇、收汇代理进口业务项下，委托方可凭委托代理协议将外汇划转给代理方，也可由代理方购汇代理出口业务项下，代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方，也可结汇将人民币划转给委托方注5：原汇发[2010]57号国家外汇管理局关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知第十四条“付汇单位与合同约定进口单位、进口货物报关单经营单位应当一致代理进口业务，应当由代理方负责进口、购付汇国家另有规定的除外”,如果精神延续，则指引第14条项下进口项下委托方仍不得购汇对这个问题争议目前尚存，反方：只要控制不重复购汇，购汇主体是谁又不会影响国际收支申报和贸易进口核销，又有什么关系呢正方：货物贸易外汇改革后，允许客户可凭“进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇，如是不实行一代到底（报关、进口、购汇、付汇），则可能在代理方和委托方之间凭不同的单证重复购汇；反方：但正是由于任何一种均可以购汇，即使只能由代理方购汇，也不能从根本上控制重复购汇的问题，更何况目前降储备的背景下，这种问题更可以被理解；正方：储备问题可以双向波动，目前经常项目收支顺差已经逐渐缩小，不排除形势有逆转的可能。
同时即使代理方可能重复购汇，也控制在了代理方范围内，缩小了控制对象进口与支出主体不一致” 见报告管理审核的材料：捐赠协议（仅捐赠业务提供）；相关部门出具的分立、合并证明文件（仅企业分立、合并的提供））第十五条 企业应当根据贸易方式、结算方式以及资金来源或流向，凭相关单证在金融机构办理贸易外汇收支，并按规定进行贸易外汇收支信息申报金融机构应当查询企业名录和分类状态，按规定进行合理审查，并向外汇局报送前款所称贸易外汇收支信息注6：指引第15条保税监管区域企业是否只查名录而不进行分类管理？同见细则第4条第十六条 对于下列影响贸易外汇收支与货物进出口一致性匹配的信息，企业应当在规定期限内向外汇局报告：（一） 超过规定期限的预收货款、预付货款、延期收款以及延期付款；（二） 其他应当报告的事项企业可主动向外汇局报告除本条前款规定以外的其他贸易外汇收支信息注7：主动报告的内容，这里包括差额业务报告、贸易主体不一致报告、对于单笔合同项下转口贸易收支日期间隔不超过90天（含）且收付前端金额不超过等值50万美元（含）的转口贸易收支业务；原试点地区的政策还包括其他特殊报告-跨境人民币项下错币结算的及对于跨越试点前后、可能影响贸易外汇收支与货物进出口匹配的信息的贸易信贷业务，这个在38号文件中均取消了，不知道会不会在后期的答疑中出现）第十七条 外汇局对企业出口收入存放境外业务实行登记管理。
企业应当向外汇局定期报告境外账户收支等情况第四章 非现场核查第十八条 外汇局定期或不定期对企业一定期限内的进出口数据和贸易外汇收支数据进行总量比对，核查企业贸易外汇收支的真实性及其与货物进出口的一致性第十九条 外汇局对贸易信贷、转口贸易等特定业务，以及保税监管区域企业等特定主体实施专项监测第二十条 外汇局对下列企业实施重点监测：（一） 贸易外汇收支与货物进出口一致性匹配情况超过一定范围的；（二） 贸易信贷余额或中长期贸易信贷发生额超过一定比例的；（三） 经专项监测发现其他异常或可疑的；（四） 其他需要重点监测的第五章 现场核查第二十一条 外汇局可对企业非现场核查中发现的异常或可疑的贸易外汇收支业务实施现场核查外汇局可对金融机构办理贸易外汇收支业务的合规性与报送信息的及时性、完整性和准确性实施现场核查第二十二条 外汇局实施现场核查可采取下列方式：（一） 要求被核查企业、经办金融机构提交相关书面材料；（二） 约见被核查企业法定代表人或其授权人、经办金融机构负责人或其授权人；（三） 现场查阅、复制被核查企业、经办金融机构的相关资料；（四） 其他必要的现场核查方式被核查单位应当配合外汇局进行现场核查，如实说明情况，并提供有关文件、资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
第二十三条 外汇局按照本指引第二十二条第一款第（三）项规定的方式进行现场核查，现场核查人员不得少于2人，并出示证件现场核查人员少于2人或者未出示证件的，被核查单位有权拒绝第六章 分类管理第二十四条 外汇局根据非现场或现场核查结果，结合企业遵守外汇管理规定等情况，将企业分成A、B、C三类注8：相对于原试点地区，增加了外汇局仅需通过非现场检查无需通过现场核查而直接认定分类结果的可能）第二十五条 外汇局发布B、C类企业名单前，应当将分类结果告知相关企业企业可在收到外汇局分类结论告知书之日起7个工作日内向外汇局提出异议外汇局应当对提出异议企业的分类情况进行复核第二十六条 对在规定期限内未提出异议或提出异议后经外汇局复核确定分类结果的企业，外汇局将向金融机构发布企业分类管理信息注：分类结果系统发布后次日生效，有效期为。