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1、VIE(可变利益实体)方式反向并购一揽子合同委托管理合同甲方: .*,中国公民,身份证号码:*,持有A公司2.27%的股份。 2. .A公司（运营公司）是一家根据中国法律在中国境内成立并有效存续的公司,营业执照号码*，注册地址是*。乙方：B公司B公司系一家于 注册成立的全资“外商独资公司”,营业执照号码为*。鉴于:、甲方涉及公司及持有A公司所有发行股票的全体股东，在本合同中,A公司及其 名股东作为合同共同的一方。2、乙方系一家根据中华人民国法律在中国境内登记成立并有效存续的外商独资公司，营业执照*，注册地址*;3、甲方拟委托乙方管理运营A公司。、乙方接受此委托，代表甲方管理A公司。据此，根据中
2、国的法律和法规,合同双方本着平等互利的原则,经和谐协商，达到如下条款以资遵守:第一条 委托管理1.1 甲方批准按本合同条款委托乙方管理公司,乙方批准按照本合同条款管理A公司。1.2 本合同的有限期从合同生效日起至如下情形之一最早浮现终结：(1) 公司经营期限终结或后续公司浮现;(2) 乙方对A公司的收购完毕日。1.3 委托期间,乙方应当全权负责A公司的管理，涉及但不限于如下管理服务:1） 乙方应全权负责公司的运营,涉及委派和解雇董事会成员、聘任管理人员等等。甲方或其投票代理人应根据乙方董事会的决策作出股东决策和董事会决策。2） 乙方有权管理和控制A公司的所有资产，A公司应开立一种委托账户或指定
3、一种既有账户作为委托账户。乙方有权决定委托账户中资金的使用,账户的签名人应由乙方指定或确认。A公司的所有资金应寄存在委托账户中，涉及但不限于:既有的营运资金和发售生产设备、存货、原材料和应收账款给乙方的所得;所有的支付应通过委托账户完毕，涉及但不限于:既有的应付账款和经营费用、员工薪酬和资产采购费用的支付；经营所得收入应当寄存在此账户中。3） 乙方全权控制和管理A公司的财务事宜和平常运营，例如合同的签订与执行、税费的缴纳等等。4） 如果A公司需要额外的资金来维持公司的运营,乙方应通过银行贷款或其她途径提供该笔额外资金，同步甲方应提供必要的协助。1.4 考虑到乙方提供的如下服务，甲方应支付与A公
4、司的税前所得等额的委托管理费予乙方。委托管理费如下：本合同期间，委托管理费应等额于A公司的估计的税前所得，也就是每月收入扣除运营成本、费用和税费（所得税除外)的所得。如税前所得为零,A公司不必支付委托管理费。如发生亏损,结转至次月，抵减次月的委托管理费。双方应作计算，甲方应在次月2号前支付本月的委托管理费。上述每月委托管理费应在每季度末之后纳税申报表之前调节一次（季度调节)，使公司该季度的税后利润为零。此外，上述每月委托管理费应在每个会计年度末后、年度纳税申报表之迈进行调节（年度调节），使A公司的年度税后利润为零。1.5 乙方应承当受托管理公司的所有经营风险和发生的亏损。如果A公司缺少足够的资
5、金归还所欠债务,乙方应代表公司清偿债务。如果A公司的净资产低于其注册资本,乙方应弥补该赤字。第二条 双方的权利和义务2.1 根据合同条款，甲方的权利和义务如下:1） 在合同有效期内将A公司的管理权移送于乙方，将涉及A公司营业执照和公司公章在内的所有经营资料移送于乙方；2） 未经乙方批准,甲方无权对A公司的经营做出任何决定；3） 有权随时知悉A公司的经营状况和提出建议；4） 根据乙方的规定协助乙方进行委托管理；5） 根据“股东投票代理合同”中的规定履行义务，并不得违背该合同；6） 不得运用股东身份以任何形式干涉乙方对公司的管理;7） 未经乙方批准，不得将其在A公司的股东权利委托或授予除乙方以外的
6、第三方;8） 未经乙方批准,不得以其她方式委托除乙方以外的第三方以任何方式管理A公司；9） 不得以任何理由单方终结本合同,或10） 享有本合同规定的其她权利和履行其她义务。2.2 根据合同条款,乙方的权利和义务涉及:1） 享有独立和全权管理A公司的权利;2） 有权处置A公司的所有资产;3） 在受托管理期间享有公司的利润，承当公司的亏损;4） 委派A公司的所有董事;5） 委派公司的总经理、副总经理、财务经理和其她高档管理人员;6） 按照“股东投票代理合同”召开A公司的股东会议,签订股东决策，以及7） 享有本合同规定的其她权利和履行其她义务。第三条 保证和承诺条款合同双方自合同日起互相做出如下保证
7、和承诺:1） 有权签订合同,且具有履行合同的能力;2） 双方应适时以股东决策的形式授权合同的执行和交接;3） 执行本合同的双方代表人员已得到合适的授权;4） 执行合同后，双方不存在制止本合同对双方产生约束力和制止合同有效性的理由;5） 履行义务不会 违背各自的营业执照、公司章程或其她类似文献中的条款； 违背中国的法律和法规或其她政府规定。 导致有本合同的一方参与的其她合同违约。第四条 效力本合同由双方授权代表签字盖章后生效。第五条 违约责任合同期间,违背本合同的任一条款即视为违约,违约方需承当因违约而导致非违约方的损失。第六条 不可抗力任何一方如因不可抗力而未能履行合同或合同的部分条款,不应认
8、定为违约。受影响的一方，需第一时间收集不可抗力的证据,因不可抗力而未能履行合同导致的后果由双方协商解决。第七条 合用法律合同的订定、效力、理解和执行，以及争议的解决合用于中华人民共和国的有关法律和法规。第八条 争议解决因本合同而产生的任何争端应一方面通过和谐协商解决。如果通过协商没有解决，任何一方均有权将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会。仲裁地点是北京。仲裁裁决是最后成果并对双方具有约束力。第九条 保密条款91无司法当局或政府部门的法律规定或合同另一方批准，合同双方应令有权接触和理解本合同条款的雇员或代表严格保密,不得向第三方透露任何条款,否则该一方或人员应承当相应的法律责任。2 第一条保
9、密义务不因本合同终结而终结。第十条 可分性条款1o.1 由于法律和条例而导致本合同的任何条款无效或无法执行，则本条款无效,但不影响剩余其她条款的效力。1.在前一段的状况下，当事人双方应通过和谐协商，尽快准备补充合同以取代无效条款。第十一条 不弃权条款1.1 任何一方根据本合同规定在行使其权利时的失误或延误，并不构成该权利的放弃。11. 任何一方因履行合同的失误而规定对方履行其本合同项下的义务,不得被视为其放弃规定对方后来履行这些义务的权利。1.3 如果一方借口对方不履行本合同的某些条款，这种借口不得被视为对方将来不履行相似条款的借口。第十二条 不可转移条款除非本合同具体规定,无另一方的事先书面
10、批准,任何一方均不得分派本合同中的任何权利和义务给第三方，也不得为第三方提供担保或类似行为。第十三条 其她事项13.因执行本合同和委托管理期间而产生的所有税费,应根据法律法规由缔约双方分别承当。1.2在本合同生效后由双方达到的任何修订应成为本合同的整体构成部分，并具有同等的法律效力。在修订与本合同不一致的状况下，应以修订为准。如有多次修正的状况下，以最新修订日期为准。 13.3本合同有中英文两个版本，在浮现冲突的状况下，以中文版本为准。中文和英文版本原件各份。双方各持中英文各一份，其他将用于政府注册或为其她必要的批准用途13.4该合同自双方签订之日起执行。股东委托投票代理合同本合同由如下双方于
11、 年 月 日在中国咸阳签订甲方：公司(外商独资公司） 地址： 法人代表:乙方:1.*,中国公民，身份证号码:* 2.*，中国公民,身份证号码：* 14*，中国公民，身份证号码：*鉴于：1. 甲方系一家根据中华人民国法律成立的外商独资公司；2. 截至本合同日,乙方为A公司（运营公司)股东，合法持有A公司所有股份。在本合同中,乙方,即涉及 在内的1人作为合同共同一方;3. 乙方打算指定由甲方委派的人员来行使其在A公司股东大会上的股东投票权，且甲方乐意委派这样的人员。双方在和谐协商的基本上，达到如下合同以资遵守:1. 乙方批准不可撤销地指定由甲方委派的人员来独家代理行使其在A公司股东大会上由法律和A
12、公司章程规定的股东投票权,涉及但不限于，发售或转让A公司所有或部分股东权益的权利,委派和选举董事和董事长作为A公司授权法人代表。2. 由甲方委派的人员应为甲方的全体董事(代理权持有人）。甲方批准,应维持一种与其境外母公司董事会在成员和构成上一致的董事会。3. 甲方批准根据本合同第1条,委派代理权持有人。这些代理权持有人应代表乙方行使其股东投票权。4. 合同各方理解,不管A公司的股东权益有任何变化,乙方应指定由甲方委派的人员来行使股东投票权。合同各方批准,乙方不得将其在公司的股东权益转让给除甲方或甲方指定个人或公司以外的其她个人或公司。5. 乙方各成员理解，她/她应继续执行本合同,虽然其中之一的
13、成员不再拥有A公司股权。6. 乙方理解，如果甲方更换委派人员且重新委派替代人员作为新代理权持有人来行使其在A公司股东大会上的股东投票权,则她她应撤销对甲方委派人员的指定。7. 本合同已经通过双方授权代表于前面提到的签订日期执行。一旦执行后生效。8. 本合同在甲方完毕收购A公司所有股东权益或资产前,不应终结。9. 本合同任何修改和终结均应经合同双方书面批准。10. 本合同订定、效力、解释、和履行，及由本合同产生的争议的解决,均受中国法律的管辖。11. 本合同有中英两个版本，一式各两份。合同双方各执一份。原件复印件有同等法律效力。 当中英两个版本产生冲突时，应以中文为准。独家选择权合同本合同由如下
14、三方于 年 月 日在 签订甲方:B公司（外商独资公司) 地址： 法人代表：乙方：1.*，中国公民，身份证号码：* 2.*,中国公民，身份证号码:* 14*，中国公民，身份证号码:*丙方：A公司（运营公司) 地址： 法人代表：鉴于：1. 甲方系一家根据中华人民共和国法律注册设立的外商独资公司；2. 丙方系一家在 注册设立的有限责任公司，并获得工商管理局颁发的营业执照；3. 截至本合同日，乙方为丙方的股东，合法持有丙方所有股份。在本合同中，乙方，即涉及 在内的14位股东作为合同共同的一方。据此, 合同各方通过互相协商,达到如下合同以资遵守:1. 购买选择权的承诺和行权承诺:乙方承诺甲方拥有不可撤销的独家购买选择权，甲方有权购买现由乙方持股的丙方所有或部分股份，或根据本合同1商定的情形,有权购买丙方所有或部分资产。该购买选择权是不可撤销的且只能由甲方或甲方指定人员行使。这里的“人员”涉及公司实体、公司、合伙公司、合资公司和非公司组织机构。行权流程:甲方在行使其购买选择权之前应书面告知乙方;在收到告知后的第二天，乙方
