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1、股东合资协议书第一章 总则 、 、 、 、 、 和 、 ，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立兴义市瑞康养生馆（以下简称养生馆）事宜，订立本合同。第二章股东各方第一条本合同的各方为：(A，B，C-G)合伙人A:姓 名： 住 址： 身份证号： 电 话：合伙人B：姓 名： 住 址：身份证号： 电 话：合伙人C：姓 名： 住 址：身份证号： 电 话：合伙人D:姓 名： 住 址： 身份证号： 电 话：合伙人E：姓 名： 住 址：身份证号： 电 话：合伙人F：姓 名： 住 址：身份证号： 电 话合伙人H:姓 名： 住 址：身份证号
2、： 电 话合伙人I：姓 名： 住 址： 身份证号： 电 话第三章 专卖店名称及性质第二条专卖店名称为：兴义市瑞康养生馆第三条专卖店住所为：兴义市神奇西路40号。第四条公司的法定代表人为： 李良淞第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的养生馆，各方以各自认缴的出资额为限对养生馆债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第四章投资总额及注册资本第六条 公司注册资本为人民币 (RMB )。第七条各方的出资额和出资方式如下：（一）合伙人A按照 %的比例以现金方式出资 签名：（二）合伙人B按照 %的比例以现金方式出资 签名：（三）合伙人C按照 %的比例以现金方式出资 签名：（四）合伙人D
3、按照 %的比例以现金方式出资 签名：（五）合伙人E按照 %的比例以现金方式出资 签名：（六）合伙人F按照 %的比例以现金方式出资 签名：（七）合伙人G按照 %的比例以现金方式出资 签名：（八）合伙人H按照 %的比例以现金方式出资： 签名：第五章经营宗旨和范围 第八条 公司的经营宗旨： 团队协作互利共赢，共担风险。 第九条 公司经营范围是：作为兴义地区总部，健康咨询服务，中草药保养食品，日用品，护肤品，家居用品，保健器材，零售批发渠道连锁专卖。 第六章 股东和股东会第一节 股东 第十条各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十一条 公
4、司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公合同的规定，在经过半数股东以上同意，（股东内部人员除外）（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司制度及股东协议；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形
5、外，三年内不得退股，三年若不可控因素退股，必承担装修房租等一切固定支出费用，三年后中途退股，以后不得参与认何赢利分配及固定资产分配。（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十三条 股东之间不以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意。 第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节 股东会第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任
6、的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告； （五）审议批准监事会或监事的报；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事项。 第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东
7、通过。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议每年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章 董事和董事会第一节 董事第二十一条 公司董事为自然人。第二十二条 公司法第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。第二十三条董事由股东会推选或更换，任期一年。董事任期届满，可连选连任。董事
8、在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；（二）不得直接或间接参与业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用资金，或擅自将资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提
9、供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
10、职权应当受到合理的限制。第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第三十三条 公司设董事会，对股
11、东负责。董事会由十幺股东组成。第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股东会授予的其他职权。第三十五条
12、董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资和分配，格遵守法律、法规的规定。第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。第三十七条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；（六
13、）董事会授予的其他职权。第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他副董事代行其职权。第三十九条 董事会每月至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体股东。第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作曰内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上股东联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）副董事长提议时。 第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
14、职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。 第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，可以短信为书面表达形式进行。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
