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1、 。港交所与上交所上市规则的比较上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）香港聯合交易所証券香港上市规则（“港交所上市规则”）I.期度報告1.定期报告 年度报告：在每个会计年度结束之日起四个月内（即4月30日前）披露。 半年度报告：每个会计年度的上半年结束之日起两个月内（即8月31日前）披露。 季度报告：每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内、即每年的4月30日和10月31日之前披露。 13.46/13.49(1)条：年度报告年度业绩公告：在每个会计年度结束之日起四个月内（即4月30日前）披露。 13.48/13.49(6)条：半年度报告年度业绩公告：每个会计年度的上半年结束之日起
2、三个月内（即9月30日前）披露。2.临时报告上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。上市公司应当及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。 “及时”的认定 17.1条：指自起算日起或触及上交所上市规则披露时点的两个交易日内。 13.09条根据港交所上市规则第十三章第13.09条的规定，对于按合理预期会重大地影响上市公司的证券买卖成交或价格的资料，或任何使公众能了解公司情况所必须的资料，或为避免对其证券造成虚假市场所必须的资料，董事须确保该等资料能公平及适时地向公众披露。董事需要确保有关资料公平地披露，不会导致任何人士预先获得有关资料，以致在证券交易上处于有利
3、地位及避免其证券的买卖出现虚假市场的情况，以致使上市公司的股票在香港联交所的买卖价格不能反映近期公布的资料。上市公司应何时披露有关资料，须视乎资料的性质及具体情况而定。一般而言，资料披露须在合理可行的情况下尽快作出。任何可影响证券买卖或价格的资料，须于董事会作出决定后立即公布。在作出有关决定之前，董事有直接责任确保将资料绝对保密。2.1董事会8.1.1条：董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者上交所上市规则第六章（指定期报告）、第九章（指应披露的交易）、第十章（指关联交易）和第十一章（指其他重大事项）所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议交易所认为有必要的，公司应当
4、及时披露。8.1.3条：董事会决议涉及的上交所上市规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。没有此项规定；见第I项第2点2.2监事会8.1.5条：监事会决议应当及时公告。没有此项规定；见第I项第2点2.3股东大会8.2.2条：股东大会决议应当及时公告。8.2.7条：上市公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。股东年度大会决议须公告；见第I项第2点上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）香港聯合交易所証券香港上
5、市规则（“港交所上市规则”）II.须予披露的交易1.交易的范围上交所上市规则（9.1条）所指的交易是指：（一） 购买或者出售资产；（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三） 提供财务资助；（四） 提供担保（反担保除外）；（五） 租入或者租出资产；（六） 委托或者受托管理资产和业务；（七） 赠与或者受赠资产；（八） 债权、债务重组；（九） 签订许可使用协议；（十） 转让或者受让研究与开发项目；（十一） 交易所认定的其他交易。“购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为”无需披露。但如合同涉及金额巨大可能对股票交易价格产生较大影响，或构成须披露的关联交
6、易的，则应披露；或资产置换中涉及到此类日常经营相关的资产购买或者出售行为的，应包括在内。港交所上市规则14.04条所指的交易非常广泛，指： 收购、出售资产 授予、接受、行使或终止期权以购入或出售资产或认购证券 成立合营企业 包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市公司的资产负债表及或损益账具有财务影响 包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上市公司的经营运作具有重大影响。上市公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，港交所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有重大影响 由上市公司作出赔偿保证或担保或
7、提供财务资助；但下述上市公司除外：(i)经营银行业务的公司，而其在日常业务中提供财务资助；或(ii)向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属公司；附注：此等交易在部分情况下或会构成港交所上市规则第十四A章所述的关连交易。在此等情况下，上市公司将须符合港交所上市规则第十四A章的条款。 但不包括上市公司在日常业务中（按港交所上市规则第14.04(8)条的定义）进行属收益性质的交易。2.须予披露的交易（非关联交易）的衡量指标9.2：上市公司发生交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一） 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
8、（二） 交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 占上市公司最近一期审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；（三） 交易产生的利润占上市公司一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元； （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 （六） 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。9.3：上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下
9、列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。（一） 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二） 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5000万元；（三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元；（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50以上，且绝对金额超过5000万元；（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
10、计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。港交所上市规则以5种比率测试以厘定有关交易的披露责任根据港交所上市规则14.07条的基准测试如下： 资产总值测试 盈利测试 收益测试 代价测试 股本测试根据港交所上市规则14.08条，按有关测试结果决定有关披露界线须予公布的交易种类有关交易的比率测试结果（任何测试） 股份交易低于5% 须予披露的交易5%或以上，但低于25% 主要交易收购事项：25%或以上，但低于100%；出售事项：25%或以上，但低于75%出售事项：25%或以上，但低于75% 非常重大的收购事项100%或以上 非常重大的出售事项7
11、5%或以上3.可豁免披露的非关联交易(9.6)交易仅达到第9.3条第（三）项（即交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元）或第（五）项（即交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元）标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向交易所申请豁免将交易提交股东大会审议。见上文第2点如比率测试结果低于5%，而又非关联交易，则不须作任何披露4.须累计计算披露的非关联交易9.8：对“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易事项，不区分交易对
12、方、而是以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算后得出的金额作为披露标准。有关交易如涉及关联交易的，同样适用累计计算原则披露。9.9：上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，不区分交易对方、只要是交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算后得出的金额作为披露标准。例如，在12个月内分次购买相同公司的股权，或者12个月内购买同一家工厂的生产线、房屋、设备、商标等。按照交易所的解释，对于累计披露的交易，如果最后一笔交易使得累计的交易额达到了需要股东大会披露的要求，则最后一笔交易提交股东大会批准即可。上市公司对累计计算的交易，履行相关义务（按照交易所的解释，以履行
13、临时报告义务为准，定期报告中的披露不具有“清零”作用）后不再纳入累计计算范围。14.22条： 除按港交所上市规则第14.06(6)(b)条（第14A.25条就关连交易）所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，港交所或也会要求上市公司，将该等交易将合并计算，作为一项交易处理。在这些情况下，上市公司须遵守该项合计后的交易所属类别之有关规定14.23条： 港交所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：(1)为上市公司与同一方所进行者，或上市公司与互相有关连其他联系的人士所进行者；(2)涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；(3
14、)涉及收购或出售一项资产 的组成部分；或(4)共同导致上市公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市公司主要业务的一部分。5.双边相关非关联交易的披露义务9.4：上市公司与同一交易方同时发生购买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等各项相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。14.24条：如交易同时涉及收购及出售事项，港交所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类。III.关联交易1.关联交易的范围10.1.1：上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）第9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）与关联人共同投资；（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。14.13条：上市公司或者其控股子公司与上市公司“关联人士”之间发生的交易包括以下交易： 一系列上市公司或其子公司与 非关连人士 的交易（但涉及关连人士）：(1)上市公司或其子公司与非 关连人士 进行的特殊收购或出
