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1、XX创业投资有限公司与银行股份有限公司及XX创业投资管理有限公司之托管协议签署日期： 年 月 日签署地点：目 录第一章 协议当事人3第二章 释义3第三章 协议订立的依据、目的与原则4第四章 当事人权利与义务4第五章 划款指令的发出、确认和执行7第六章 托管人报告9第七章 公司有关文件档案的保存9第八章 公司终止与清算9第九章 违约责任10第十章 保密10第十一章 不可抗力10第十二章 退任、提前终止与更换10第十三章 争议的处理11第十四章 协议的效力及其他事项11第十五章 通知12第一章 协议当事人本托管协议由以下三方当事人签署：甲方：XX创业投资有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并
2、设立的创业投资有限公司，注册资本为_元人民币（￥_元），重点投资于 投资导向的创业期科技型、创新型中小企业，注册地址_；乙方：_银行股份有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的股份制商业银行，具有托管业务资格，注册地址_；丙方：XX创业投资管理有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的创业投资管理公司，经营范围包括_ _，注册地址_。第二章 释义21本合同中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“各方”指本协议三方当事人。 “公司”指XX创业投资有限公司，即甲方。 “委托投资及管理协议”指由_XX创业投资有限公司与XX创业投资管理_有限公司签订的XX创业投资有限公司委托委托管理
3、协议委托投资及管理协议及相关补充协议。 “公司资产”指XX创业投资有限公司拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他各项资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的公司资产。22本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文同等的法律效力，本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第三章 协议订立的依据、目的与原则31鉴于甲方依据创业投资企业管理暂行办法之有关规定委托丙方代为管理和运作甲方的创业投资资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为创业投资资产的托管人，三方经友好协商，依据公司法、合同法、创业投资企业管理暂行办法
4、、关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见、北京市中小企业创业投资引导基金实施暂行办法等有关法律法规及相关规定订立本托管协议；32订立本协议的目的是为了明确协议各方在甲方托管资产的保管、甲方托管资产的投资运作和监督、甲方托管资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保甲方托管资产的安全，保护甲方和甲方投资人的合法权益。33经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。34本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权力、授权及法定权力签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方依据本协议享有如下权利和义务甲方的权利
5、有：1) 享有公司财产的所有权；2) 取得公司的投资收益；3) 检查乙方对甲方托管资产的托管运作情况；4) 获取公司业务及财务状况的资料；5) 主持托管资产的清算，并取得托管资产清算后的剩余资产；6) 授权丙方据本协议和委托投资及管理协议的有关规定向乙方发出划款指令；7) 法律法规和本协议规定的其他权利。甲方的义务有：1) 从本协议生效开始，及时与乙方办理公司托管资产移交的相关手续；2) 甲方应会同丙方在根据甲方委托向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出资产托管通知书，注明托管时间、托管资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖公章；5) 定期对外接受年度审计、工商年检
6、；6) 公司章程、公司营业执照等与公司设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖公司 公章的复印件，乙方指定专人进行保管；7) 任何因甲方业务性质或范围发生重大变化直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方；8) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；9) 及时向乙方提供托管业务所需的董事会的决议等文件；10) 确保公司章程等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；11) 法律、法规及本协议约定的其他义务。42乙方依据本协议享有如下权利和义务 乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围
7、内行使对托管资产的保管权；2) 根据本协议监督丙方对托管资产的投资运作行为；3) 法律法规规定的及本协议约定的其他权利。乙方的义务：1) 应在托管资产及相关资料移交完成的当日，向甲方和丙方出具托管资产到账确认书，确认书中应注明到账资产的种类、数量、金额及其相应的资金账户户名和账号、收到时间等,并加盖乙方业务章；2) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方托管资产；乙方对甲方托管资产的托管并非对公司投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担公司的投资风险；3) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；4) 执行丙方发出的有效划款指令，负责办理甲方托管资产名下的
8、资金往来；5) 根据本协议约定，对丙方签发的违反本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向甲方报告；6) 按照甲方审核通过的公司会计制度和会计核算方法，为甲方资产建立独立的托管资产会计账簿并独立核算；7) 根据本协议第八章的约定，按时向公司出具季度、年度的托管和资金变动报告；8) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；9) 对任何与托管资产投资有关的会计记录、账册和档案保存至少_年；10) 根据公司章程，在公司期限届满或公司提前终止后协助进行公司的清算；11) 随时接受甲方授权代表的检查和稽核；12) 不得为自己或任何第三方牟取利益而损害公司的合法利益；13)
9、不得拖延或拒绝执行甲方或丙方的符合本协议规定的划款指令，甲方托管账户余额不足或乙方遇不可抗力情况除外；14) 不得违规动用或处分托管资产，除非依据甲方或丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定；15) 乙方应建立股权记录制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件；16) 乙方应对丙方提出的因公司投资项目管理需要或托管业务需要而使用公司有关法律文件提供便利。丙方在需要使用上述文件时，需提供加盖丙方公章的正式申请，乙方在收到上述申请后在一（1）个工
10、作日内予以提供；17) 乙方应配合丙方及时将应收资产回收至托管账户，应加强跟踪确认应收资产包括应收利息、应收股权红利、应收股权转让款等实际到账情况，以确保甲方应收资产的安全。发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方以甲方的名义及时进行催收，并同时报告甲方； 18) 经甲方合理要求的与公司业务相关的其他事项；19) 法律、法规及本协议约定的其他义务。4.3 丙方依据本协议享有如下权利和义务丙方的权利：1) 为实施托管资产的投资行为，根据本协议和委托投资及管理协议的有关规定在甲方授权范围内向乙方发出投资划款指令；2) 就乙方的选聘与撤换向甲方提出建议；3) 法律、法规及本协议和委托投资及管理协议约
11、定的其他权利。丙方的义务：1） 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用托管资产，实现托管资产的保值增值；2） 在合法合规前提下，应乙方要求向乙方提供一切开展托管业务必须的协助；3） 在根据甲方授权向乙方发出划款指令的同时，应按照本协议有关规定及时完整地向乙方提供出资合规确认书（见附件二）和授权书（见附件二）等相关文件；4） 确保基于甲方托管资产产生的全部收入及时、足额的到达甲方在乙方为履行本协议目的而开立的托管账户；5） 丙方在办理托管资产移交的同时，应当向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：i. 加盖公司公章的公司章程；ii. 甲方和丙方正式签署的委托投资及管理
12、协议副本（原件）；iii. 本协议规定提交的其他文件或资料；6） 丙方在本协议签署后五（5）个工作日内，应当向乙方提交下列文件、资料：i. 丙方指定的接收管理费和业绩报酬的银行账户信息；ii. 托管银行要求提交的其他文件或资料；7）依法律法规、本协议及委托投资及管理协议约定的其他义务。第五章 划款指令的发出、确认和执行51银行托管账户的开设甲方正式成立后，甲方应当在乙方的协助下并依据公司业务开展的需要，以甲方名义在乙方开立人民币一般结算账户或专用存款账户作为托管账户。该账户用于存放甲方所有托管的现金资产，包括但不限于股东投入甲方的出资，甲方对外投资后产生的全部收入包括但不限于利息收入、股利收入
13、；该托管账户的预留印鉴包括：甲方公章、甲方财务章、甲方法人人名章。52划款指令的内容521划款指令系指运用托管资产进行投资或支付相关费用时，丙方在甲方的授权范围内向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。522 划款指令根据用途不同分为投资划款指令和其他划款指令。523划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资企业名称、投资金额等投资事项。此外，还需丙方出具甲方签发的授权书（见附件二）。划款指令应加盖甲方公章、甲方财务章、甲方法人人名章。划款指令一式二联，乙方执一联，丙方执一联，。划款指令的具体格
14、式见附件一。53 划款指令的发出和接收531甲方应事先向乙方提供5.1.1条第二款所列的预留印鉴。预留印鉴发生变化时，甲方应提前两（2）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的预留印鉴，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。532乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前两（2）个工作日以书面形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效。533划款指令应在付款有效日期前将原件送达乙方。54 划款指令的确认541乙方对划款指令进行确认的依据是公司章程、委托投资及管理协议以及本协议的有关规定；542对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，审核指令上甲方的印鉴是否与预留印鉴一致，同时审核授权书上甲方的印鉴是否与预留印鉴一致，并根据投资协议核对划款金额、方式是否一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。543对其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，审核指令上甲方的印鉴是否与预留印鉴一致，同时审核授权书上甲方
