《投资银行与IPO试卷.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投资银行与IPO试卷.doc（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、.投资银行与IPO 授课教师：学号： 姓名： 成绩： 一、名词解释（每题5分）1.IPO询价制IPO询价制度是指发行人及其保荐机构应采取向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格，这一定价机制首先应由主承销商对发行人所处的行业、竞争实力、发展前景等进行充分分析，择取企业的若干指标，通过模型运算得出企业的价值，以此为基础再结合二级市场状况与企业协调确定发行价格。2.吸收合并指两个或两个以上公司台并后,其中一个公司存续，其余公司均归于消灭的法律行为。3.借壳上市非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到期控股的b市公司中，从而实现上市。4.超额配售选择权超额售选择权是指发行人授予主承销商的一种
2、选择权。即允许主承销商在新股发行后的一定时间内，根据市场情况，在一定数量限额内，既可以通过二级市场向发行人购入，又可以要求发行人超额发行，继而配售给投资者，以满足投资者认购要求的一种股票发行方法。5.公司分立指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。二、简答题（每题15分）1.请比较企业并购中现金支付和换股支付的优点、缺点。（一）现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有的股份的现金支付，就失去
3、了对原企业的所有权益。现金支付的优势是显而易见的：第一，现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了；第二，现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成；第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。现金收购的缺点在于：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力；现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。因此，对于巨额收购案，现金支付的比例一般较低。换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。根据其
4、具体方式，换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。（二）换股支付的优点主要表现在：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大；第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配；第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。与现金方式比较，换股并购并不需要过多地考虑税收规则以及对价格安排上的制约。换股并购的缺点主要表现为：第一，对并购方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，从而导致股东权益被削减，其结果可
5、能使原股东丧失对公司的控制权；第二，股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓会使得竞购对手有时间组织竞购，也使得不愿意被并购的目标公司有时间部署反并购措施；第三，换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的压力以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。2.请比较收购股权和收购资产的差异。股权收购是指并购公司直接或是间接购买目标公司部份或是全部的股权，认购所发行的新股，使目标公司成为收购者之转投资事业，而资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部份或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为。由此可见，资产收购和股权收购虽都属公司收购行为，但却
6、有所差异。(一)、 主体和客体不同股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。(二)、 负债风险差异股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响。因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此股权收购存在一定的负债风险。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会!)而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任,如环境保
7、护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。(三)、税收差异在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。(四)、政府审批差异股权收购因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有负责外经贸的部门及其地
8、方授权部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。(五) 、第三方权益影响差异股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据公司法对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国合资企业法的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意”，因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务。此外，在股权收购和资产收购中，都可
9、能因收购相对方（目标公司股东或目标公司）的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而依据合同法中规定的撤销权，主张转让合同无效，导致收购失败。因此，债权人的同意对公司收购行为非常重要。三、计算题（每题15分）请以市盈率为乘数，运用可比企业分析法计算被评估企业价值。评估时间是2014年1月，待评估企业是F公司，其在2013年末的企业净利润是5000单位。计算过程中所需参数如下表所示。可比企业2011年2012年2013年股价EPSP/E股价EPSP/E股价EPSP/EA101.2589.11.37121.58B15.635.212.52.5516.52.756C7.517.58.551.147.57
10、1.45D122.54.810.42.6410.52.54.2E924.58.11.84.59.22.34三、论述题（每题15分）1.请论述股票发行注册制和核准制的差异，以及两类发审体制适用的条件。(1)注册制是指证券监管机构公布发行上市的必要条件，企业只要符合所公布的条件即可发行上市。核准制是指发行人在申请发行股票时，不仅要充分公开企业的真实情况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件，证券监管机构有权否决不符合规定条件的股票发行申请。主要区别有：依据不同。注册制依据健全的法律，核准制依据证券主管部门的实质性管理。面对发行对象情况不同。注册制对市场参与主体的综合素质及法制环境都有非
11、常高的要求。而核准制要求相对较低。证券监管部门职责不同。注册制发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券中介机构负责判断发行人是否达标，证券监管机构只对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性进行合规性的形式审查，而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。而核准制时，证券监管机构除进行注册制所要求的形式进行审查外，还应对发行人的营业性质、财力、素质、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质审查，并据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定。基础不同。实行注册制的基础是强制性信息公开披露原则，核准制遵循的是实质性管理原则。发行公司范围不同。注
12、册制中获准发行的公司范围较广，而核准制中获准发行的公司范围较窄，有一定的实质性条件。适用地区不同。注册制适用于市场发展历史较长，市场法规健全的国家地区。而核准制则适用于市场发展历史较短，市场法规尚待进一步健全的国家地区。(2)我国证券发行制度最重要的改革是从审批制向核准制的转变。所谓审批制是我国在证券市场发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会关系，采用行政计划的方法分配上市指标，由地方政府或部门根据指标推荐企业发行上市的一种监管制度。审批制的特点是采取严格的额度计划管理、指标控制和实质审查。证券监管机构凭借行政权力行使实质性审批职能，不仅决定股票发行的审批，而且决定股票发行的方式、数
13、量和价格。证券中介机构的主要职能是对发行人进行技术指导。这时是在计划经济体制下产生的，是一种完全计划发行的模式，所以带有非常浓厚的行政色彩，市场机制不能发挥任何调节作用。1999午7月1日正式实施的证券法规定，我国股票发行实行核准制，其内涵是指“改制辅导一年，证券公司推荐，发行审核委员会审核，发行人和主承销商确定发行规模、发行方式、发行价格，中国证券监督管理委员会核准”等规定。包括以下基本要求：取消额度管理和指标控制，实行标准管理；重视专家的审核意见，实行公开核准；强化信息披露，严格质量审核；发行人自主选择券商，协商确定发行价格。到2001年3月17日，我国股票发行取消了额度管理和指标控制，正
14、式实施核准制，取代了以往多年实行的审批制。(3)我国股票发行实行核准制的意义。实行股票发行核准制对一级市场产生了较好的作用：有利于改善发行人的内在质地，提高发行人的质量真实性、业绩成长性和行业代表性，充分发挥证券市场优化资源配置的功能；对券商提出了更高的要求，加大了券商的承销责任，增大了券商的承销业务风险；有助于促使一、二级市场的风险收益相对称、相匹配，化解证券市场供求结构失衡的矛盾。同时，实行股票发行核准制对二级市场的影响也很良好：有助于建立上市公司退市制度，完善其退出机制，促进证券市场逐步走向规范和成熟；有利于遏制上市公司因信息优势而引发的“道德风险”、“逆向选择”等机会主义行为，有效保护
15、中小投资者的合法权益；有利于投资者逐步增强风险意识，树立较为科学理性的投资理念。核准制的实施是我国股票发行制度改革过程中一个重要的里程碑，促使行政色彩淡化，市场成份增加，是朝着股票发行机制市场化迈出的关键一步，对于促进我国证券市场的规范稳健发展具有重大的现实意义和积极的深远影响。从长远来看，我国股票发行制度的改革目标是“大力推进发行机制的市场化，确立市场机制对配置资本市场资源的基础性地位”，因此我国股票发行制度将最终演变为完全市场化的注册制。2.请论述借壳上市相对首次公开发行上市的优点和缺点。1、IPO上市（1）IPO英文全称是Initial Public Offerings，翻译成中文为：首次公开募股。（2）具体指一家股份有限公司或企业首次将它的股份向公众出售（也就是以前股份不能公开对外出售，现在是首次公开对外出售股票）。在我国根据证券法等法律法规要求，公开发行股票要经过证监会等上市相关审
