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1、青岛啤酒公司治理（一）公司背景青岛啤酒由英德商人创建于1903年，是中国历史最悠久的啤酒生产企业。 青岛啤酒股份有限公司成立于1993年，同年在香港和上海发行H种和A种股票， 是首家在海外上市的中国大陆企业，从资本市场上募集到了约16亿元资金。青岛啤酒2001年以来的三次变革，具体是第一步成立九大事业部,总部部门 的战略转型；第二步形成七条小价值链,让工厂向市场化转型；第三步是成立营 销中心、制造中心,加强集团化作战优势。经过这几次改革，青岛啤酒逐步建立完善组织体系和管理流程，公司管理水 平和管理效率不断提升，青岛啤酒品牌价值连续多年位居国内啤酒行业的首位。 2009年6月，青岛啤酒成功收购趵
2、突泉啤酒品牌、销售网络等无形资产，开创 以无形资产带动有形资产扩张的新模式，成为青岛啤酒统一鲁啤的里程碑。青岛 啤酒还联合中视体育娱乐有限公司和 NBA 中国等共同推出青岛啤酒“炫舞激 情” NBA啦啦队选拔赛，借助NBA提升了百年品牌的国际化、年轻化、时尚化内 涵。2010年，青岛啤酒率先步入低碳时代商业新模式的快车道，这说明公司在外 部治理的社会文化领域有了新的发展。当前，青岛啤酒正在通过全力以赴开拓市 场、全力以赴降低成本、全力持续深化组织的变革，推进一体化运营，打造公司 核心系统力与竞争力，向着国际化大公司的目标阔步前进。在青岛啤酒看来，实现上市重要的不仅仅是解决了企业发展过程中所需资
3、金 的问题，而且还对公司机制的转变产生了根本性的推动作用。尽管当时这种机制 的“外包装”成分很多，产权的界定和股本的设计还不尽如人意但是它最初建立 的公司股东大会为最高权力机构、董事会为经营决策机构、监事会为监督机制机 构、总经理为全面负责企业日常经营管理的法人治理结构，终究为公司日后完善 现代企业制度、提高公司治理效率奠定了一个坚实的基础。（二）公司治理的发展1993 年，青岛啤酒就开始进行股份制改造，在一个资产百分之百国有、经 营长期按政府计划运行的老国有企业里，第一次掺进了归属不同的国有资本。 1993 年 8 月通过改制和上市，青岛啤酒从海外募集到了大量发展所急需的资金， 大大减轻了企
4、业的债务负担。与此同时，青岛啤酒还初步建立了企业法人治理结 构，明晰了产权关系，建立了股东大会为最高权力机构，为日后建立和完善现代 企业制度奠定了基础。更为重要的是，“首家海外上市企业”的帽子，大大提升 了青岛啤酒的知名度，使其形象深入人心，为企业以后进一步开拓国内外市场扩 大了影响。但股份制改造并不是万能的，1994 年和 1995 年青岛啤酒的效益又连续两年 出现下滑。现实让企业的决策者们明白一个道理：观念不转、机制不改，国有企 业还是会“穿新鞋，走老路”，最关键的就是要把现代企业制度真正建立起来。1999 年青岛啤酒结合董事会、监事会换届选举，增加了独立董事和外部监 事的比重，在国内上市
5、公司中率先搭起了由独立董事和外部监事占多数的董事会 和监事会架构。董事会决定干什么，总经理研究怎么干，监事会监督哪些不能干， 清清楚楚。在青岛啤酒的改革与发展中，青岛市委、市政府该帮忙的时候帮忙，该放权 的时候放权。过去副总经理都是市里定的，现在提名权给了总经理，然后由董事 会聘任。逐渐规范的法人治理结构所带来的高效、科学的决策机制，提高了企业 的市场应变能力，保障了企业的健康快速发展。2002年10月，青岛啤酒与美国最大啤酒企业A一 B公司签署了“战略投资 协议”，实现了产权改革的突破。根据协议，青岛啤酒将向A一B公司发行总金 额为 1.82 亿美元的定向可转换债券，这些债券在规定的年限内转
6、换为股权后， A B公司将最终拥有青岛啤酒公司27%的股权，成为第二大股东。在第一批 债券转股之后，根据协议，A B公司将顺理成章地派出与股权相称的第一批董 事和监事进入青岛啤酒的决策层。如此大胆的动作，意味着青岛啤酒的企业制度 将进一步得以完善。公司总裁金志国认为，吸纳外资入股是优化股权结构、实现资本国际化和多 元化的必要手段，是公司资本社会化运作的“神来之笔”。更为重要的是，它将 为青岛啤酒带来更为规范的法人治理结构。2003年至2008年，在这5年里，本公司在已建立了较规范的法人治理结构 的基础上，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，并 建立了相关的议事规则和工作制
7、度，以保障其协调运转、规范运作。公司董事会 深刻认识到良好的公司治理对保护投资者权益和提升股东价值的重要意义，并严 格按照境内外监管法规和公司章程的要求规范运作。公司董事会已成立了战略与 投资委员会、审计与财务委员会、人力资源与公司治理委员会三个专门委员会并 制订了各专门委员会的工作细则，从而保证了董事会科学高效的决策。根据本公 司与 A-B 公司签署的战略性投资协议，报告期内 A-B 公司代表已分别进入本 公司董事会、监事会及董事会各专门委员会，对进一步完善公司治理、推进国际 化运作起到了积极推动作用。在董事会三个专门委员会中，除战略与投资委员会外，审计与财务委员会、 人力资源与公司治理委员
8、会均由独立董事占多数并担任委员会主席。独立董事必 须对公司的财务审计、高管人员选聘、重大经营决策等提出意见，认真履行了其 担负的职责。而且公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会人力资源与公司治理委 员会已初步建立了对公司经营者的薪酬制度及绩效考评制度，并参照个人所担负 的不同职责和年度业绩情况给予奖惩。其中，自 2005 年起，独立董事每年均在股东年会上提交年度述职报告，向 股东做出汇报。2009 年青岛啤酒强化法人治理结构即设立首席独立董事制度，设立该制度 的目的，是要在原有的法人治理结构的权力制衡的基础上，进一步加强对董事
9、长 权力的制衡，此制度是青岛啤酒决策层自觉寻求加强对自身权力制约的一个举 措。2010 年，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和境内外监管 规定的要求，建立了规范、完善的法人治理结构，进一步提升公司法人治理水平， 获得了资本市场的高度认可。（三）公司外部治理1、资本市场的治理机制青岛啤酒公司 2010 年累计完成啤酒销量 635 万千升，同比增长7.4%，实现 主营业务收入人民币 196.1亿元，同比增长10.4；实现净利润人民币 15.2亿 元，同比增长 21.6。继续保持利润增长大于销售收入增长，销售收入增长大 于销量增长的良好发展态势。自 2007 年以来，青岛啤酒根据市场发展形势，
10、实施积极的“整合与扩张并 举”发展战略，以继续保持在国内啤酒行业的领先地位。为了支持公司实施这一 新的发展战略，需要利用资本市场再融资。2008 年 4 月，青岛啤酒公司发行了 15 亿元分离交易可转债，在股市形势不乐观的情况下，最终青岛啤酒的认股权 证行权获得了圆满成功，行权期内行权的数量占可行权数量的比例达 81.46， 募集资金 11.9 亿元。利用资本市场募集的宝贵资金，青岛啤酒积极推进做强做大啤酒主业的战 略，通过国内并购或新扩建项目的实施，进一步扩大了国内市场份额和规模，为 广大投资者创造了更高的回报，今年前三季度，青岛啤酒实现销售收入超过 147.3 亿元，同比增长 12.70，
11、其盈利能力大幅增强，前三季度利润同比增长达 79.3。2、经理人市场治理机制健康的形象离不开健康的企业运营“体质”。这其中，日臻完善的内部风险 控制体系功不可没。近年来，青岛啤酒在内部风险控制工作上不断创新，开展了 系统和全面的风险辨识评估工作，通过对企业当前和潜在的内外部风险信息进行 采集筛选、辨识整理及分析评价，形成了企业的风险事件信息库，并根据风险信 息的种类和等级，建立了风险分类体系，同时绘制了企业总部、营销中心和生产 厂三个层面的风险图谱，明确了各种风险事件对应的管理责任部门，这些制度的 设立，使青岛啤酒在公司内部治理上，形成了结构的制衡性，有效地提高了企业 决策的效率、准确性和科学
12、性，并荣获 2010 年 “受推崇知识型机构及卓越知识 管理项目大奖”、“中国最佳领导力培养公司”以及亚洲区“中小市值公司最佳 投资者关系大奖”等奖项。3、信息披露制度青岛啤酒近年来在信息披露工作中除坚持真实、准确、完整的原则外，还根 据境内外监管要求的不同，提出并遵从“三从原则”，即从严不从宽、从长不从 短、从重不从轻的原则，充分保证了信息披露的质量。公司董事会秘书按照有关 监管规定及公司章程的规定，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露 工作，以及负责与投资者、证券监管机构及财经媒体的联络工作。凡涉及信息披 露的内容，均由董秘按照中港两地不同的监管要求，在获得董事会授权后于第一 时间向中
13、港两地监管机构做出汇报，并根据监管要求同时在国内和香港指定信息 披露媒体上做出公告。公司上市以后，信息披露工作成为一项十分重要的应该切 实旅行的义务，按照新的证券法律、法规和中国证监会发布的上市公司信息披 露管理办法及上交所股票上市规则的要求，公司重新完善了信息披露事 务管理制度，增加了定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序等内容。同 时，制定了专门的募集资金使用管理制度，确保信息披露工作的合法、合规。4、产品市场治理机制青岛啤酒公司以成为“拥有全球影响力品牌的国际化大公司”为愿景，和品 牌传播、消费者体验和产品销售结合起来的“三位一体”营销模式.公司作为中 国最具品牌力的啤酒企业，尽占啤酒
14、消费升级的先机；同时，公司副品牌运作思 路调整得当，有望放量抢占市场份额。公司进入品牌加速升级+销售持续扩张的 发展阶段，推行“ 1+X”品牌发展战略，通过提高主品牌“青岛啤酒”，实现品 牌升级，通过提升“X”副品牌的市场份额，力争到2015年实现1000万千升啤 酒产销量的目标（CAGR=9.51%）,从而实现盈利、销量双冠军。截止2011年3月 31 号，青岛啤酒在食品饮料行业的排名如下图：同行业公司（2011-03-31）每股收益（元）同比营业收入（百万）同比净资产收益率摊薄同比每股净资 产（元）青岛啤酒排名12420141、洋河股份2.662.53633.887.914.4816.31
15、7.982、贵州茅台249.254220.5938.89.2915.521.493、山西汾酒1.17951872.481.321.7759.65.374、张裕A1.0748.612090.0231.912.7815.58.355、汤臣倍健0.75-6.25130.2252.62.46一30.466、古井贡酒0.71121.88941.4366.213.7461.25.187、泸州老窖0.64332.032071.1142.413.911.34.628、五粮液0.54836.666244.563910.2975.339、双汇发展0.43820.498400.23.47.193.36.0810、承德露露0.34-8.11804.59-4.912.07-18.52.7911、晨光生物0.34-2.86304.7115.43.28一10.4112、青岛啤酒0.291405244.8926.73.9417.67.4（四）公司治理结构公司治理结构是指公司治理活动中所形成的权力机构，其具体表现形式为公 司治理的组织结构设置，以及各机构之间的权力配置。完善的
