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1、注:划横线部份份为王小军律律师行之修改改意见(日期:30/7/20033)xxx(中国)投资有限公公司章 程程二零零三年七月月目录第一章总则第二章投资者者第三章组织形形式第四章经营目目的与范围第五章注册资资本第六章董事会会第七章经营管管理机构第八章财务及及会计第九章税务与与利润分配第十章外汇管管理第十一章职工工第十二章工会会组织第十三章保险险第十四章经营营期限与解散散第十五章章程程的修改第十六章补充充条款第十七章法定定文字第十八章生效效日期第一章 总 则第一条根据中华人民民共和国外资资企业法及及其实施细则则以及中华人人民共和国（以以下简称“中国”）其他有关关法律及规定定，香港xxxx（中国）投
2、投资控股有限限公司就其在在中国设立xxxx(中国)投资有限公公司(以下简称“公司”)特制订本公公司章程。第二条公司的中文名称称：xxx(中国)投资有限公公司公司的英文名称称：New Worldd Chinna Invvestmeent Hooldinggs Co. Ltd.公司的注册地址址：上海市淮淮海中路3000号B3层层邮编：2000021公司的法定代表表人：姓名：xxx先先生职务：董事长国籍：中国第三条公司是依照中中华人民共和和国外资企业业法及其实实施细则以及及中国其他有有关条例及法法规设立的外外资企业。公司具有中国法法人地位，受受中国法律的的管辖和保护护。公司的一一切经营活动动，必须遵
3、守守中华人民民共和国外资资企业法及及其他法律、法法令和中国有有关的条例和和法规。公司的营业执照照签发日期为为公司的成立立日期。第二章 投资者第四条公司应由投资者者（定义如下下）出资成立立。投资者应应根据本章程程第九条的规规定缴付百分分之一百的公公司注册资本本。第五条投资者为：香港xxx（中中国）投资控控股有限公司司（以下简称称“投资者”）注册地址：香港港中环皇后大道中中十八号 xxx大大廈第一期九楼电话号码：(8852) 22131 66790传真号码：(8852) 22131 00216授权代表: 姓名：xxxx先生职务：董事长国籍：中国第三章 组织形式式第六条公司的组织形式式为有限责任任公
4、司。一旦旦投资者缴清清其对公司注注册资本认缴缴的出资后，投投资者无须再再以出资、贷贷款、垫款、担担保或其它方方式向公司或或代表公司提提供任何资金金。公司的债债权人仅对公公司的资产拥拥有追索权，而而不得要求投投资者偿付公公司的债款。投资者对公司的的责任仅以其其认缴的注册册资本为限。公司是根据中国国有关法律设设立的外资企企业。公司的的注册资本由由投资者出资资。公司是投投资者在中国国的投资工具具，向中国的的所投资公司司投资。所投资企业是指指：公司单独独投资或与其其他外国投资资者和/或中中国投资者共共同投资的企企业,公司或或与其他外国国投资者的外外汇出资占所所投资设立企企业注册资本本25以上上的企业，
5、同同时公司的出出资占所投资资企业总注册册资本不少于于10，此此等所投资企企业应被视为为外商投资企企业，并享有有外商投资企企业所有优惠惠待遇。公司可根据投资资业务发展的的需要，并经经原审批机关关及有关部门门之批准，在在中国境内外外设立分支机机构。第四章 经营目的与与范围第七条公司成立的目的的是引进外国国资金和科学学化管理方式式，通过投资资活动，取得得合理的经济济效益，并使使投资者得以以协调其在中中国现有及将将来的投资并并扩展投资者者在中国的业业务。第八条公司的经营范围围应包括下列列各项：(a)在国家家允许外商投投资的房地产产领域及与此此相关的领域域进行投资。(b)受其所所投资企业的的书面委托（经
6、经董事会一致致通过）向其提供下下列服务：(1)协助或或代理其所投投资的企业从从国内外采购购该企业自用用的机器设备备、办公设备备、房地产开开发及与此相相关的业务所所需材料、设设备、用品和和在国内外经经营、销售所所投资企业开开发的房产或或其他相关产产品，并提供供售后服务；(2)在外汇汇管理部门的的同意和监督督下，在其所所投资企业之之间平衡外汇汇；(3)为其所所投资企业提提供产品生产产、销售和市市场开发过程程中的技术支支持、员工培培训、企业内内部人事管理理等服务；(4) 协助其其所投资企业业寻求贷款并并提供担保和和抵押。（c）在中国境境内设立与房房地产和建筑筑相关的科研研开发中心或或部门，从事事新产
7、品及高高新技术的研研究开发，转转让其研究开开发成果，并并提供相应的的技术服务。（d）为所投资资企业提供咨咨询服务，并并为其关联公公司提供与其其投资有关的的市场信息、投投资政策等咨咨询服务。（e）经中国人人民银行批准准，公司可向向其所投资设设立的企业提提供财务支持持。在中国法律、法法规和法令的的有关规定允允许新的经营营活动时，公公司按照有关关法律和法规规的规定并经经有关审批部部门批准，有有权扩大上述述的经营范围围。第五章 注册资本第九条公司的初期注册册资本为3,000万美元元（US$330,0000,000），全全部由投资者者以美元或者者等值可兑换换货币现汇投投入。投资者应以现金金缴付3,000
8、万美元元注册资本。并并根据下列出出资时间表将将相应的美元元或等值可兑兑换货币款额额汇入公司的的银行外汇帐帐户。第一期出资额等等于投资者认认缴注册资本本的百分之十十五（15），应在公公司营业执照照签发后九十十天内以现金金缴清。投资者认缴注册册资本的余额额，应在公司司营业执照签签发后两（22）年内缴清清。在符合中国有关关法律及法规规要求的前提提下，并为进进行第八条所所规定的业务务活动筹措资资金，且在获获得董事会的的批准及所须须的审批机构构批准之后，公公司可在任何何时候增加第第九条所定的的初期注册资资本金额。公司就超过注册册资本的所有有其它资金需需求可通过商商业贷款、股股东贷款、信信用证、信用用贷款
9、或其它它适当的融资资方法按照董董事会认为适适当的条款和和条件获得。初期注册资本缴缴足后，投资资者或其关联联公司在现有有外商投资企企业之权益可可转入公司，并并按有关规定定办理相应的的转股手续。第十条公司应聘请中国国注册会计师师对投资者（根根据本章程第第九条的规定定）每期认缴缴的公司注册册资本进行验验资，并出具具验资报告。在在收到验资报报告后，公司司应发给投资资者一份出资资证明书，以以兹证明投资资者向公司缴缴付的（或被被认为已缴付付）的出资额额。上述验资报告和和出资证明书书所载之详细细内容应报原原审批机关和和国家工商管管理部门备案案。公司在经营期内内一般不减少少注册资本，但但在改变投资资总额、经营
10、营范围等情况况下，经审批批机关批准，可可减少注册资资本。第十一条公司任何注册资资本的变动或或转让须由出出席董事会会会议的董事一一致同意，并并报原审批机机关批准。经经批准后，公公司必须在当当地工商行政政管理局办理理所需之变更更登记手续。 第六章 董事会第十二条公司将设立董事事会。根据中中国有关法律律和法规，董董事会将拥有有在经中国政政府部门批准准的经营范围围内从事经营营活动所需之之一切职能和和权力。公司司的董事会应应在公司获签签发营业执照照当日成立，该该董事会应由由成立之日起起开始运作。第十三条董事会由四（44）位董事组组成，全部董董事应由投资资者委任。第十四条每位董事任期四四（4）年，经经投资
11、者重新新委任者则可可以连任。委委任董事必须须报原审批机机关备案。投资者可在任何何时候及在给给予公司不少少于七(7)天的书面通通知的情况下下，调换任何何由投资者委委任的董事，并并须报原审批批机关备案。董事会席位如因因董事退休、调调换、辞职、疾疾病、残废、丧丧失行为能力力或死亡而出出现空缺时，由由投资者委任任继任人，继继续该董事未未完成的任期期，并须报原原审批机关备备案。第十五条董事会由投资者者委任董事长长一（1）名名，副董事长长一（1）名名。董事会的董事长长是公司的法法定代表人，董董事长必须在在董事会授权权范围内行事事。董事会的董事长长因故不能履履行其职责时时，应授权副副董事长或董董事会其他成成
12、员作为公司司的代理法定定代表人。获获授权之董事事必须在董事事长的授权范范围内行事。第十六条公司的董事代表表公司行事时时不需负任何何个人责任，除除非所行之事事已超越董事事会批准或授授权给董事的的行事范围之之外。第十七条董事会是公司的的最高权力机机构，决定公公司的一切重重大事宜。第十八条董事会应根据本本章程第十九九条规定的超超过三分之二二（包括三分分之二）投票票方式，决定定公司的一切切重大事宜，包包括但不限于于下列各项：审批各项重要报报告，包括但但不限于：年年度预算（包包括现金流转转及资本预算算）及其调整整和修改、长长远经营计划划、年度会计计报告、资金金报告、借贷贷、银行透支支和或其他他融资途径等
13、等建议；审批财务报表和和报告（包括括但不限于：已经审计的的资产负债表表及损益表及及公司年度税税务报表）、收收支预算以及及年度利润分分配计划；通过公司的重大大规章制度；讨论及决定有关关经营规模和和方式的重大大变更或改变变经营管理形形式等事宜；确定公司总经理理的任免及职职权范围;确定公司管理层层的工作、权权力及职责；批准或确认公司司审计师的委委任和更换；批准公司的扩展展计划，包括括在国内外设设立分公司、代代表处；批准涉及公司的的仲裁、诉讼讼(追讨贸易欠欠款的除外)及其它诉讼讼的提起和应应诉；决定公司储备基基金及职工奖奖励及福利基基金的提取额额；及决定所有其他重重大事宜。尽管有本章程第第十八条的规规
14、定，董事会会应根据下述述第十九条规规定的一致投投票通过方式式，决定下列列事项：修改公司章程；决定与其它机构构的兼并、合合并以及其它它公司机构的的重组事宜；负责公司的解散散、清算或终终止；公司注册资本变变动或转让出出资额；公司经营期限的的延长。第十九条董事会关于本章章程第十八条条列举的各项项事宜之所有有决定必须由由出席董事会会会议的超过过三分之二（包包括三分之二二）董事或董董事代表投票票表示赞成方方为有效。董事会关于本章章程第十八条条列举的各项项事宜之所有有决定必须由由出席董事会会会议的全部部董事或董事事代表一致投投票表示赞成成方为有效。第二十条董事会会议应在在董事长决定定的地点召开开。第二十一条除非由董事亲自自或委托代表表人出席董事事会，且会议议的董事人数数不少于三（33）名，董事事会会议通过过的任何决议议案将不具任任何效力。董董事会会议记记录， 应由由各出席董事事或委托代表表人签署后由由公司存档备备案。第二十二条董事会会议每年年至
