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1、竭诚为您提供优质文档/双击可除公司重组整合实施方案篇一：公司重组整合实施方案 长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与 武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框 架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资 产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人 股东方代表）协议于 20XX 年 10 月 21 日在中国三峡总公司 正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组 整合报告的批复意见及整合重组框架协议的有关精神， 特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况（一）能
2、达电气基本情况能达电气注册资本 2000万元，系长江三峡投资发展有 限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产 制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统 及保护装臵、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计， 截至20XX年12月31日，能达电气资产总额11025万元， 负债总额8152 万元，所有者权益为2873 万元，资产负债率 为73.94%。20XX年，能达电气营业收入9406万元，其中主 营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额 287万元，净利润为310万元。20XX年末，
3、能达电气从业人数合计132人（截止20XX年10月31 日实际从业人数 160人）。（二）事达电气基本情况事达电气注册资本为 3750万元，股本总额为3750万股 （每股面值 1 元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司 持有9 1 5万股，占2 4 . 4%；长江三峡投资发展有限责任公司 持有750万股，占20%；其他55 位自然人股东持有2085 万 股，占 55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限 公司（占有 67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备 的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装臵、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发 等
4、。经大信会计师事务所审计，截至20XX年12月31日， 事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820 万 元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20XX年， 事达电气合并主营业务收入18283 万元，合并利润总额1835 万元，归属于母公司的净利润为 1549 万元（含非经常性损 益）。20XX年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股 子公司事达电力87 人）。二、重组整合的内容能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公 司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制 设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞 争关系。两企业重组以后，将整合
5、双方的市场与技术，实现 两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企 业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统 的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创 业板上市。事达电气向长投公司定向增发 1250 万股，长投公司以 能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至20XX年 12 月 31 日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的 1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一 方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由 3750 万股增 至 5000 万股，增资后事达电气的股权结构为：1长投公司 2000 万股，占 4
6、0.00%2鸿信资产 915万股，占18.30%3.原事达电气高管层1576.72 万股，占31.53 4其它自然人508.28 万股，占10.17% 重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达 电气股份有限公司”（以下简称“能事达公司”）。三、重组整合工作的组织领导 组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导 同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重 组具体实施工作。（一）领导小组组长：毕亚雄 副组长：赵木森、陈克、唐坚 组员：顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平（二）工作小组组长：顾宏进、赵明成员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐 小玲闫祖全、陆劲松、冷萍
7、、熊华四、企业文化整合企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、 结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因 此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结 构、制度、作风的整合事关全局，原能达电 气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾 全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司 的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内 得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现 其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而 缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度 为此，拟在公司重
8、组后迅速开展以下工作：1在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并 在员工中广为宣传。2重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点 的发展战略；3整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进 行梳理、分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重 叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基 础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的能事达公司宪章五、资产整合（一）资产整合原则 根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准 的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入 事达电气的原则进行资产整合。（二）能达电气净资产的评估与确认1资产评估 能达电气的资产评估经各
9、方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止20XX年12月31日，资产账面总额11,270.22 万元，采用成本重臵法评估价值 11764.18 万元，增值493.96 万元；负债账面总值8,065.86 万元，评估价值8065.86 万元；净资产账面总值2940.65 万 元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值 率 9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重臵成本法下的评 估价值为 3210.97 万元。2资产确认各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的净资 产评估报告（草案），并经各方充分协商，取得一致意见， 同意按“能达电气”的股东全部权益在重臵成本
10、法下的评估 价值为 3210.97 万元确认。（三）交易方式及交易价格按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发 1250 万股，定向增发价格2.4 元/股，本次认购总篇二：中纸公司兼并重组实施方案 10.20贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施编制日期：20XX年10月20日方案目录 第一部分目的任务、编制依据3第二部分兼并重组主体企业简介6一、企业概况：6二、煤矿现状：10（一）盘县红果镇打牛厂煤矿10（二）盘县红果镇中纸厂煤矿18（三）盘县红果镇上纸厂煤矿25（四）盘县红果镇银河煤矿31（五）盘县红果镇小关河边煤矿39（六）盘县火铺镇兴源煤矿47（七）盘县火铺
11、镇雄兴煤矿58（八）盘县石桥镇鹏程煤矿70（九）晴隆县新华煤矿80（十）盘县红果镇福地煤矿92（十一）盘县断江镇兴黔煤矿102（十二盘县红果镇军沙煤矿113（十三龙里县猫场镇正红煤矿113（十四）龙里县水场乡凯鸿煤矿113（十五）龙里县醒狮镇元宝煤矿113 第三部分兼并重组方案113一、整合（扩能、扩能扩界）煤矿114二、关闭煤矿118三、实施兼并重组的预期结果119 第四部分存在的主要问题及建议127 第五部分兼并重组整合方案的主要结论128 第六部分保障措施129贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施 方案贵州中纸投资有限公司于20XX年3月经贵州省六盘水 市工商局注册（注册号：520223
12、000071018），由盘县境内12 家煤矿组成的私营合作股份有限公司，至20XX年10月，已 发展成为拥有 15对煤矿、产能276 万吨规模的大型煤炭企 业，是贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室公示的 全省第一批基本具备兼并重组主体资格的煤矿企业（集团）。第一部分目的任务、编制依据一、任务来源。贵州中纸投资有限公司（以下简称公司） 于 20XX 年 2 月申请，经省煤矿兼并重组工作领导小组办公 室审查核实基本具备兼并重组主体资格并予公示后，根据? 省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并 重组工作的通知？（黔府办发20XX46号）、？省能源局关于 印发（贵州省煤矿企业兼并重组
13、工作实施细则）的通知?（黔 府办发20XX120号）等有关煤矿企业兼并重组工作的一系 列文件要求，在省市县各级政府和职能部门的指导下，按照 煤矿兼并重组政策规定，以资源为基础，以产权为纽带，采 取企业并购、协议转让、股权臵换、控股等方式，积极主动， 安全平稳，有序有效推进煤矿企业兼并重组工作。为按时完 成公司煤矿兼并重组工作任务，遵照省煤矿企业兼并重组领 导小组办公室?关于印发的通知？（黔煤兼并重组办20XX1 号）的要求，编制?贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实 施方案?。二、目的。编制?贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组 实施方案?的主要目的是:坚持以科学发展观为指导，深入贯 彻落实党的十八
14、大精神和国发20XX2号文件精神，进一步 加快实施煤炭产业结构调整和产业升级步伐，做大做强煤炭 企业，促进煤炭企业科学发展、安全发展和谐发展，把公司 建成抗得住任何风险、经得起任何考验的大型煤炭企业集团 更好地服务盘县地方经济社会发展大局，为建设“贵州第一 强县、西部十强县、全国百强县，全面建成小康社会，构建 和谐盘县”做出新的更大的贡献。三、编制依据。?贵州州中纸投资有限公司煤矿兼并重 组实施方案?（简称?方案?）的编制，主要依据下列文件和 条件：（一）国务院文件：1、国务院?关于促进企业兼并重组的意见?（国发20XX27 号）；2、国务院办公厅转发?发展改革委关于加快推进企业兼 并重组若干
15、意见？的通知？（国办发20XX46号）。（二）省人民政府办公厅文件:1、省人民政府办公厅转发?省能源局关于加快推进煤矿 企业兼并重组工作指导意见？的通知？（黔府办发（20XX）47 号）；2、省人民政府办公厅转发?省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）？的通知？（黔府办发20XX61 号）；3、省人民政府办公厅?关于进一步深入推进全省煤矿企 业兼并重组工作的通知？（黔府办发20XX46号）；4、省人民政府办公厅?关于印发（贵州支持煤矿企业兼 并重组政策规定）的通知？（黔府办发20XX47号）；5、?贵州省煤矿企业兼并重组主体企业实施方案编制提 纲的通知？（黔煤兼并重组20XX 1号）；6、?贵州省推进煤矿企业兼并重组典型示范工作方案的 通知？（黔煤兼并重组20XX2号）；7、?贵州省煤矿企业兼并重组工作宣传手册?；8、六枝工矿（集团）恒达勘察设计有限公司 20XX 年 8 月编制的?贵州省六盘水市煤矿企业兼并重组规划?；9、省人民政府办公厅关于深化煤矿领
