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1、关于企企业重组组业务企企业所得得税处理理若干问问题的通通知（财税20009559号）（以下下简称559号文文），明明确了企企业重组组所得税税政策根据599号文的的相关规规定，企企业重组组将分为为企业法法律形式式改变、债务重重组、股股权收购购、资产产收购、合并、分立六六种，该该六种类类型基本本上涵盖盖了资本本运作的的所有基基本形式式。 1、企业法法律形式式改变 企业业法律形形式改变变是指企企业注册册名称改改变、住住所以及及企业组组织形式式等的简简单改变变，但符符合本通通知规定定其他重重组的类类型除外外。例如如北京金金陵房地地产开发发有限公公司更名名为北京京海运房房屋开发发有限公公司；某某公司将将
2、住所地地由北京京市迁移移至上海海市；原原有限责责任公司司变更为为股份有有限公司司，或者者原有限限责任公公司变更更为个人人独资企企业、合合伙企业业等等均均属此类类重组。 2、债务重重组 债务务重组是是指债务务人发生生财务困困难的情情况下，债权人人按照其其与债务务人达成成的书面面协议或或者法院院裁定书书，就其其债务人人的债务务作出让让步的事事项。例例如：AA公司因因向B公公司销售售产品而而拥有BB公司110万元元债权，合同期期已届满满，B公公司因经经营不善善无力还还款，于于是双方方达成书书面协议议，同意意A公司司的债权权转为对对B公司司拥有的的股权，即属债债务重组组。 3、股权收收购 股权权收购，
3、是指一一家企业业（以下下称为收收购企业业）购买买另一家家企业（以下称称为被收收购企业业）的股股权，以以实现对对被收购购企业控控制的交交易。收收购企业业支付对对价的形形式包括括股权支支付、非非股权支支付或两两者的组组合。例例如：AA公司与与B公司司达成协协议，AA公司收收购B公公司600%的股股权，AA公司支支付B公公司股东东的对价价为500万元银银行存款款以及AA公司控控股的CC公司110%股股权，AA公司收收购股权权后实现现了对BB公司的的控制。在该股股权收购购中A公公司为收收购企业业，B公公司为被被收购企企业。 4、资产收收购 资产产收购，是指一一家企业业（以下下称为受受让企业业）购买买另
4、一家家企业（以下称称为转让让企业）实质经经营性资资产的交交易。受受让企业业支付对对价的形形式包括括股权支支付、非非股权支支付或两两者的组组合。例例如：AA公司与与B公司司达成协协议，AA公司购购买B公公司经营营性资产产（包括括固定资资产、存存货等），该经经营性资资产的公公允价值值为10000万万元，AA公司支支付的对对价为本本公司110%股股权、1100万万元银行行存款以以及承担担B公司司2000万元债债务。在在该资产产收购中中A公司司为受让让企业，B公司司为转让让企业。 5、合并 合并，是是指一家家或多家家企业（以下称称为被合合并企业业）将其其全部资资产和负负债转让让给另一一家现存存或新设设
5、企业（以下称称为合并并企业），被合合并企业业股东换换取合并并企业的的股权或或非股权权支付，实现两两个或两两个以上上企业的的依法合合并。 合并可分分为吸收收合并和和新设合合并两种种方式。吸收合合并是指指两个以以上的企企业合并并时，其其中一个个企业吸吸收了其其他企业业而存续续（对此此类企业业以下简简称存存续企业业），被吸收收的企业业解散。例如：A公司司系股东东X公司司投资设设立的有有限责任任公司，现将全全部资产产和负债债转让给给B公司司，B公公司支付付A公司司股东XX公司银银行存款款5000万元作作为对价价，A公公司解散散。在该该吸收合合并中，A公司司为被合合并企业业，B公公司为合合并企业业，且为
6、为存续企企业。新新设合并并是指两两个以上上企业并并为一个个新企业业，合并并各方解解散。例例如：现现有A公公司和BB公司均均为X公公司控股股下的子子公司，现A公公司和BB公司将将全部资资产和负负债转让让给C公公司，CC公司向向X公司司支付330%股股权作为为对价。合并完完成后，A公司司和B公公司均解解散。在在该新设设合并中中，A公公司和BB公司为为被合并并企业，C公司司为合并并企业。企业合并并，根据据59号号文第四四条（四四）中规规定，当当事各方方应按下下列规定定处理： 1、合并企企业应按按公允价价值确定定接受被被合并企企业各项项资产和和负债的的计税基基础。 2、被被合并企企业及其其股东都都应按
7、清清算进行行所得税税处理。 3、被合并并企业的的亏损不不得在合合并企业业结转弥弥补。 现现举例说说明如下下： 20008年年6月330日，P公司司向S公公司的股股东支付付银行存存款10000万万元对SS公司进进行吸收收合并，并于当当日取得得S公司司净资产产。假定定S公司司在20008年年6月330日资资产账面面价值225000万元，公允价价值30000万万元，负负债账面面价值115000万元，公允价价值20000万万元，则则P公司司应按资资产公允允价值330000万元和和负债公公允价值值20000万元元确定其其计税基基础。SS公司被被吸收合合并后，应进行行清算，并依据据企业业所得税税法、企业业
8、所得税税法实施施条例及财税税2000960号号文中相相关规定定计算SS公司及及其股东东应交纳纳所得税税。 一般性税税务处理理与特殊殊性税务务处理从税税收方面面分析，对于合合并方来来说，主主要是一一种支付付行为，所以一一般不涉涉及税收收问题（非货币币性资产产支付一一般需要要视同销销售）；对于被被合并方方来说，企业被被合并注注销后，企业资资产被兼兼并转移移，企业业股东获获得收入入，因此此，被合合并企业业涉及资资产转移移的税收收问题。财税20009559号文文件第四四条第四四项规定定，企业业重组，除符合合本通知知规定适适用特殊殊性税务务处理规规定的外外，按以以下规定定进行税税务处理理：（11）合并并
9、企业应应按公允允价值确确定接受受被合并并企业各各项资产产和负债债的计税税基础。（2）被合并并企业及及其股东东都应按按清算进进行所得得税处理理。（33）被合合并企业业的亏损损不得在在合并企企业结转转弥补。以上处处理，即即一般性性税务处处理。 举例例：甲企企业合并并乙企业业，乙企企业被合合并时账账面净资资产为550000万元，评估公公允价值值为60000万万元。乙乙企业股股东收到到合并后后新企业业股权440000万元，其他非非股权支支付20000万万元。此此合并中中，甲企企业接受受乙企业业的净资资产按公公允价值值60000万元元作为计计税基础础。乙企企业资产产评估增增值10000万万元需要要按规定
10、定缴纳企企业所得得税，税税后按清清算分配配处理。 财税税2000959号号文件第第五条规规定，企企业重组组同时符符合下列列条件的的，适用用特殊性性税务处处理规定定：（11）具有有合理的的商业目目的，且且不以减减少、免免除或者者推迟缴缴纳税款款为主要要目的。（2）被收购购、合并并或分立立部分的的资产或或股权比比例符合合本通知知规定的的比例。（3）企业重重组后的的连续112个月月内不改改变重组组资产原原来的实实质性经经营活动动。（44）重组组交易对对价中涉涉及股权权支付金金额符合合本通知知规定比比例。（5）企企业重组组中取得得股权支支付的原原主要股股东，在在重组后后连续112个月月内，不不得转让让
11、所取得得的股权权。该文文件同时时规定，符合通通知第五五条规定定条件的的企业合合并，企企业股东东在该企企业合并并发生时时取得的的股权支支付金额额不低于于其交易易支付总总额的885%，以及同同一控制制下且不不需要支支付对价价的企业业合并，可以选选择对交交易中股股权支付付暂不确确认有关关资产的的转让所所得或损损失。 举例例：甲企企业合并并乙企业业，乙企企业被合合并时账账面净资资产为550000万元，评估公公允价值值为60000万万元。乙乙企业股股东收到到合并后后企业股股权55500万万元，其其他非股股权支付付5000万元，则股权权支付额额占交易易支付总总额比例例为922%（5550006000010
12、00%），超过885%，双方可可以选择择特殊性性税务处处理，即即资产增增值部分分10000万元元不缴纳纳企业所所得税。同时，甲乙双双方的股股份置换换也不确确认转让让所得或或损失。假设此此比例不不超过885%，则资产产增值部部分10000万万元要缴缴纳企业业所得税税2500万元，股份支支付也要要确认所所得或损损失。 在特殊性性税务处处理中，非股权权支付额额要纳税税财税税2000959号号文件第第六条第第六项规规定，重重组交易易各方按按规定对对交易中中股权支支付暂不不确认有有关资产产的转让让所得或或损失的的，其非非股权支支付仍应应在交易易当期确确认相应应的资产产转让所所得或损损失，并并调整相相应资
13、产产的计税税基础。非股权权支付对对应的资资产转让让所得或或损失（被转转让资产产的公允允价值被转让让资产的的计税基基础）（非股股权支付付金额被转让让资产的的公允价价值）。按上例例，乙企企业股东东取得新新合并企企业股权权55000万元元，取得得非股权权5000万元。假如乙乙企业股股东原投投入乙企企业的股股权投资资成本为为40000万元元，则增增值20000万万元（555000+5000-440000）。股股东取得得的非股股权收入入5000万元对对应的转转让所得得为：550060000220000=1666.77（万元元）。股股东取得得新股的的计税成成本不是是55000万元元，而是是36666.77
14、万元（40000-5500+1666.7）。这就就是财税税2000959号号文件第第六条第第四项规规定的“被合并并企业股股东取得得合并企企业股权权的计税税基础，以其原原持有的的被合并并企业股股权的计计税基础础确定”。 特殊殊合并的的企业，由于被被合并企企业资产产增值和和损失税税收上没没有确认认，所以以，接收收资产时时也是按按原企业业资产账账面价值值作为计计税基础础。财税税2000959号号文件第第六条第第四项规规定，企企业合并并，企业业股东在在该企业业合并发发生时取取得的股股权支付付金额不不低于其其交易支支付总额额的855%，以以及同一一控制下下且不需需要支付付对价的的企业合合并，可可以选择择
15、按以下下规定处处理：（1）合合并企业业接受被被合并企企业资产产和负债债的计税税基础，以被合合并企业业的原有有计税基基础确定定。（22）被合合并企业业合并前前的相关关所得税税事项由由合并企企业承继继。如上上例，甲甲企业合合并乙企企业，尽尽管乙企企业净资资产的公公允价值值为60000万万元，但但其账面面价值为为50000万元元，合并并后的企企业只能能以50000万万元作为为接受资资产的计计税基础础。解释整体资产产转让是是指，一一家企业业（以下下简称转转让企业业）不需需要解散散而将其其经营活活动的全全部（包包括所有有资产和和负债）或其独独立核算算的分支支机构转转让给另另一家企企业（以以下简称称接受企企业），以换取取代表接接受企业业资本的的股权（包括股股份或股股票等），包括括股份公公司的法法人股东东以其经经营活动动的全部部或其独独立核算算的分支支机构向向股份公公司配购购股票。企业转让让全部产产权和企企业整体体资产转转让的区区别主要要是：11、企业业转让全全部产权权的转让让主体是是企业，
