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1、资产重组合同 目录 1.定义2.重组内容的拟定 3重组的生效4.重组的贯彻 5.税项 6互相补偿 7不竞争 8.争议的解决 9.签订的生效 _,是_公司，其法定地址在_(如下称“母公司”)；_（筹）,是经批准拟成立股份有限公司（公司名称预先核准告知书号：_号公司名称预先核准告知书），其筹委会地址在_(如下称“股份公司”)。 鉴于：母公司为依法在_注册成立的国有公司。母公司已得到_字_号文批准,作为重要发起人进行部分改制，并联合其她社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_的重要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施,_车间、_中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公
2、司持有的_(如下简称_)_%的股权作为出资，并联合_公司、_公司、_公司及自然人_作为发起人以钞票出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_的股份，是股份公司的最大股东。了保证重组的内容和目的得到贯彻和贯彻，母公司和股份公司批准根据本合同内载明的条款和条件对重组有关事项作出合适的安排。据此，双方立约如下：1定义 除非上下文中另有规定,下述词在本合同内有如下的意义：“母公司”_公司,股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的所有资产和债务的所有人；“股份公司”_公司(筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其她发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为
3、其控股公司；“重组文献”本合同附件中所附有关重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_年_月_日的资产负债表（连同有关附注）及利润表;“生效日期”重组正式生效的日期,即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。 2重组内容的拟定 2.1 双方批准对资产负债的划分及债权债务解决的内容，作出如下拟定,重组中资产负债的具体划分,按下述债权债务解决和拟定为准。 .2根据重组方案，母公司将其位于_的重要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施，_车间、_中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_公司(如下简称_)_%的股权折价入股投入股份公司，保存在母公司的其她资产，应属于母公司所有。被划
4、入股份公司的资产和负债的调节明细表,已由上海立信会计师事务所协助编制完毕。双方已在该明细表上盖章，以示批准和确认。具体的资产负债的划分,以编制该明细表时所进行的实际划分及本合同为准。此外，双方批准和声明，母公司对下列合同、安排、负债和义务承当所有责任，股份公司对该等合同、安排、负债和义务不承当任何责任:()母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利; （b)母公司在签定本合同之前与重组前母公司员工之间达到的有关集资的合同和安排。2.3 无形资产的解决 土地使用权解决状况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_土地使用权由母公司在“土地估价成果和土地处置经国
5、土资源部确认后”向_市国土局缴纳_%的出让金;_的土地使用权由设立后的股份公司向_市国土局租赁使用。3.重组的生效 3.1在本合同签订之日前,重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期后来才正式成立,重组的生效有追溯性。 2母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起,按重组文献和本合同的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3.条另有规定,归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务,于生效日期后来所发生的变化,以及其有关业务所带来的赚钱或亏损，归双方各自拥有和承当。 . 母公司对股份公司作出声明和保证
6、如下:(a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_年_月_日止的业绩。 （b）自重组生效日期起,截至股份公司正式成立之日止,母公司以正常的措施管理股份公司的资产、负债、债权和经营其有关的业务。(c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利变化；股份公司在正式成立之日的净资产值，不不不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。 (d）在股份公司成立之前,母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司,而不受到任何抵押权、留置权或其她第三方权益的限制。 (e)除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负
7、债外,以及除了母公司在重组生效日期后来正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外,在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其她实际的或已有的债务或责任。 （f)在股份公司正式成立前,母公司没有违背任何有关股份公司业务和资产的重大合同的任何重要条款。 （g)在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务历来没有违背任何合用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。 (h)在股份公司正式成立前,母公司经营股份公司的业务历来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其她可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。（i)目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威
8、胁提出的任何诉讼或仲裁（不管作为原告、被告或其她),也不存在也许导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿规定及任何也许构成索偿规定的事实。如果母公司违背上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司批准向股份公司作出补偿。4.重组的贯彻 41母公司和股份公司确认重组的目的、内容、措施和精神，批准根据重组文献和本合同及其附件的各项规定将重组贯彻,并解决已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和批准,与重组有关的一切活动（涉及但不限于资产、权利、债务和义务的转让)对其各自具有法律约束力。 2在股份公司正式成立之前所未能完毕的重组环节和工作,双方将用最大的努力,互相合伙,尽快完毕。双方批准尽最
9、大努力采用一切活动（涉及但不限于签订或促使她人签订任何文献申请或获得任何批准、批准、承诺或完毕任何注册、登记、备案)以保证重组全面贯彻。重组方案有未尽之处，而本合同亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商,谋求公平和妥善处置措施。 3 如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先获得任何第三者的审批、批准或承诺才干按重组文献和本合同及其附件订明的基准和其她条件转让给股份公司,而此审批、批准或承诺尚未获得的话，双方批准采用一切合适及合理的措施去解决该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。4.4 除非本合同另有规定，双方各自承当执行本合同所发生的费用。 5.税项5.1 本第条中
10、“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项,涉及但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产(涉及它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项(涉及所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等)，并涉及： (a)以承包或类似方式或原则征收或缴纳的税项或上缴金额；(b）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项局限性，或已征收或缴纳的税项所曾获予以或享有的减征或豁免不合适或不合法而产生; （c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其她应缴款。但母公司产生或应承
11、当的税项，不涉及已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。 52 母公司将承当: ()一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或后来征收或应缴纳； (b）一切与按重组文献和本合同的规定保存在母公司的资产、权利、债务或义务(及其有关业务）有关的税项；（c)一切母公司在其经营过程中产生的税项; (d)在股份公司正式成立后,一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。 5.3 股份公司将承当一切与按重组文献和本合同及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其有关业务)有关的、在生效日期或后来产生的税项。 5.4 母公司承诺向股份公
12、司补偿(除股份公司按第3条承当的税项）: (a）母公司按第5.2条承当的一切税项; (b)与上述.4（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、补偿、罚款、费用和开支（涉及但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。 股份公司承诺向母公司补偿,除母公司按第5.2条承当的税项以外的：（）股份公司按第3条承当的一切税项; (b）与上述55(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、补偿、付款、费用和开支（涉及但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与
13、其有关的一切付款、费用和开支）。 6互相补偿 6.1股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承当在重组文献和本合同及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其他资产、权利、债务和义务，均不承当,对其亦无任何权利或责任。母公司的其他资产、权利、债务和义务(涉及潜在的债务和义务)，皆由母公司承当。 6双方各向对方承诺将向对方补偿（如下分称“补偿方”和“受偿方”）: (a)按重组文献和本合同及其附件中规定由补偿方承当的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、补偿、付款、费用和开支； （b)为了补偿方的利益，受偿方履行本合同第4.条和.4条时而
14、发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、补偿、付款、费用和开支; （）因补偿方违背本合同的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、补偿、付款、费用和开支；但是,(i)股份公司向母公司补偿的数额不得涉及在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项;(ii)母公司应按第.3条(特别是3（a）项）向股份公司补偿的数额，将等量地抵销第(i）项所述的数额。 （d)上述各项涉及但不限于因这些起诉、补偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支;但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、补偿、付款、费用和开支则不涉及在本第2条下的补偿范畴之内。 .不竞争 1母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（涉及但不限于独资经营,合资经营和拥有在其她公司或公司的股票或权益)直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。. 第7.条将不限制母公司从事或继续从事:母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其她业务。 8.争议的解决 双方就本合同的接受和
